CÁC TRƯỜNG HỢP GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MỚI NHẤT 2026

Vốn điều lệ là một trong những thông tin quan trọng thể hiện năng lực tài chính và quy mô hoạt động của doanh nghiệp. Trong quá trình hoạt động, công ty cổ phần có thể phát sinh nhu cầu điều chỉnh giảm vốn điều lệ do tái cơ cấu tài chính, mua lại cổ phần hoặc cổ đông không góp đủ vốn như cam kết.

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần được phép giảm vốn điều lệ trong một số trường hợp nhất định và phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với cơ quan có thẩm quyền.

Bài viết dưới đây, DHtaxlaw sẽ phân tích chi tiết các trường hợp giảm vốn điều lệ công ty cổ phần và những lưu ý pháp lý doanh nghiệp cần biết.

1. Công Ty Cổ Phần Hoàn Trả Một Phần Vốn Góp Cho Cổ Đông

Theo khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông có quyền quyết định hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần.

Tuy nhiên, việc giảm vốn theo hình thức này chỉ được thực hiện khi đáp ứng đồng thời hai điều kiện:

Điều kiện thứ nhất: Hoạt động tối thiểu 02 năm

Doanh nghiệp phải hoạt động liên tục từ đủ 02 năm trở lên kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Điều kiện thứ hai: Đảm bảo khả năng thanh toán

Sau khi hoàn trả vốn cho cổ đông, công ty vẫn phải bảo đảm thanh toán đầy đủ:

• Các khoản nợ đến hạn; 
• Nghĩa vụ tài chính với Nhà nước; 
• Nghĩa vụ tài sản khác theo quy định pháp luật. 

Đây là điều kiện bắt buộc nhằm bảo vệ quyền lợi của chủ nợ, đối tác và người lao động.

2. Giảm Vốn Điều Lệ Do Công Ty Mua Lại Cổ Phần Đã Phát Hành

Một trong những trường hợp phổ biến dẫn đến giảm vốn điều lệ là công ty mua lại cổ phần đã phát hành.

2.1. Mua Lại Cổ Phần Theo Yêu Cầu Của Cổ Đông

Cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình khi:

• Không tán thành nghị quyết về tổ chức lại doanh nghiệp; 
• Không đồng ý với việc thay đổi quyền và nghĩa vụ của cổ đông theo Điều lệ công ty. 

Yêu cầu mua lại phải được lập bằng văn bản và gửi cho công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết.

Sau khi nhận được yêu cầu, công ty phải mua lại cổ phần trong thời hạn 90 ngày theo:

• Giá thị trường; hoặc 
• Giá được xác định theo Điều lệ công ty. 

Nếu các bên không thống nhất được giá mua, có thể thuê tổ chức thẩm định giá độc lập để xác định giá trị cổ phần.

2.2. Mua Lại Cổ Phần Theo Quyết Định Của Công Ty

Luật Doanh nghiệp cho phép công ty chủ động mua lại cổ phần đã phát hành với các giới hạn nhất định.

Cụ thể:

• Được mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán; 
• Có thể mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức. 

Việc mua lại phải được thông báo đến tất cả cổ đông theo đúng trình tự luật định.

Điều kiện thanh toán

Công ty chỉ được thanh toán tiền mua lại cổ phần khi sau giao dịch vẫn bảo đảm thanh toán đầy đủ:

• Các khoản nợ; 
• Nghĩa vụ tài sản; 
• Nghĩa vụ tài chính khác. 

Nghĩa vụ đăng ký giảm vốn

Sau khi hoàn tất việc mua lại cổ phần, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá số cổ phần đã mua lại.

Thời hạn thực hiện:

10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần.

Đây là thủ tục bắt buộc trong hồ sơ Thay đổi ERC tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

3. Giảm Vốn Điều Lệ Do Cổ Đông Không Góp Đủ Vốn

Đây là trường hợp thường gặp ở các doanh nghiệp mới thành lập.

Theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; 
• Trừ trường hợp Điều lệ hoặc hợp đồng mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn. 

Trường Hợp Không Góp Đủ Vốn

Nếu hết thời hạn góp vốn mà cổ đông chưa thanh toán đầy đủ số cổ phần đã cam kết:

• Công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ tương ứng với số vốn thực tế đã góp; 
• Đồng thời thực hiện thay đổi thông tin cổ đông sáng lập (nếu có). 

Thời hạn thực hiện

Trong vòng 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn góp vốn, doanh nghiệp phải hoàn tất thủ tục đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ.

Như vậy:

• Sau 90 ngày kể từ ngày thành lập, doanh nghiệp xác định số vốn thực góp; 
• Chậm nhất đến ngày thứ 120 phải thực hiện thủ tục đăng ký giảm vốn điều lệ nếu chưa góp đủ vốn. 

Doanh nghiệp không thực hiện đúng thời hạn có thể bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định hiện hành.

4. Hồ Sơ Thay Đổi Vốn Điều Lệ Công Ty Cổ Phần

Tùy từng trường hợp giảm vốn, hồ sơ có thể bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; 
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông; 
• Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông; 
• Danh sách cổ đông (nếu có thay đổi); 
• Báo cáo tài chính hoặc tài liệu chứng minh đủ điều kiện giảm vốn; 
• Các tài liệu khác theo yêu cầu của cơ quan đăng ký kinh doanh. 

Sau khi được chấp thuận, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (ERC mới).

5. Những Lưu Ý Khi Thực Hiện Giảm Vốn Điều Lệ

Trước khi thực hiện thủ tục giảm vốn, doanh nghiệp cần lưu ý:

• Đánh giá đầy đủ nghĩa vụ tài chính hiện có; 
• Kiểm tra điều kiện thanh toán nợ sau khi giảm vốn; 
• Thực hiện đúng trình tự họp và thông qua nghị quyết; 
• Cập nhật thông tin vốn điều lệ trên hóa đơn, hợp đồng, hồ sơ nội bộ nếu có thay đổi; 
• Thực hiện đúng thời hạn đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh. 

Việc giảm vốn không đúng quy định có thể dẫn đến nguy cơ bị xử phạt hoặc phát sinh tranh chấp với cổ đông và đối tác.

6. Dịch Vụ Thay Đổi Vốn Điều Lệ Và Thay Đổi ERC Tại DHtaxlaw

DHtaxlaw cung cấp Dịch vụ thành lập doanh nghiệp, Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM, Đăng ký doanh nghiệp trọn gói và các thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh cho doanh nghiệp trên toàn quốc.

Dịch vụ của DHtaxlaw bao gồm:

• Tư vấn điều kiện giảm vốn điều lệ; 
• Soạn thảo hồ sơ thay đổi vốn điều lệ; 
• Tổ chức hồ sơ họp Đại hội đồng cổ đông; 
• Đại diện nộp hồ sơ và làm việc với Sở Tài chính; 
• Thực hiện thủ tục Thay đổi ERC nhanh chóng; 
• Tư vấn các vấn đề liên quan đến Giấy phép kinh doanh sau khi điều chỉnh vốn. 

Với đội ngũ luật sư và chuyên viên nhiều kinh nghiệm, DHtaxlaw giúp doanh nghiệp thực hiện thủ tục đúng quy định, hạn chế tối đa rủi ro pháp lý.

Kết luận

Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép công ty cổ phần giảm vốn điều lệ trong 03 trường hợp chính gồm: hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông, mua lại cổ phần đã phát hành và điều chỉnh vốn do cổ đông không góp đủ vốn. Tuy nhiên, mỗi trường hợp đều có điều kiện và thủ tục riêng mà doanh nghiệp cần tuân thủ chặt chẽ.

Nếu doanh nghiệp đang có nhu cầu giảm vốn điều lệ, thực hiện Thay đổi ERC, điều chỉnh Giấy phép kinh doanh hoặc cần tư vấn về Đăng ký doanh nghiệp trọn gói, hãy liên hệ DHtaxlaw để được hỗ trợ nhanh chóng, chính xác và tiết kiệm chi phí.

Liên hệ ngay với đội ngũ chuyên gia của DHtaxlaw – Chúng tôi luôn đồng hành cùng bạn trong mọi quyết định tài chính và pháp lý.

Để nhận báo giá cụ thể về dịch vụ quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin sau:

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh