TẤT CẢ THÀNH VIÊN CÔNG TY ĐỀU LÀ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN CÓ PHẢI KHÔNG?

Trong quá trình thành lập và vận hành công ty TNHH hai thành viên trở lên, nhiều doanh nghiệp thường quan tâm đến cơ cấu tổ chức quản lý, đặc biệt là vấn đề Hội đồng thành viên bao gồm những ai và thành viên góp vốn ít có được tham gia Hội đồng thành viên hay không.

Theo quy định pháp luật, công ty TNHH hai thành viên trở lên được tổ chức quản lý thông qua Hội đồng thành viên – cơ quan có quyền quyết định cao nhất trong công ty. Việc xác định đúng thành phần Hội đồng thành viên giúp doanh nghiệp bảo đảm quyền tham gia quản lý của các thành viên góp vốn, đồng thời hạn chế các tranh chấp nội bộ trong quá trình hoạt động.

Với kinh nghiệm cung cấp Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM, Dịch vụ thành lập doanh nghiệp, Đăng ký doanh nghiệp trọn gói, DHtaxlaw sẽ giúp doanh nghiệp hiểu rõ quy định về cơ cấu quản lý và quyền của thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên.

1. Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên gồm những ai?

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là cá nhân hoặc tổ chức cùng góp vốn thành lập.

Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm:

• Hội đồng thành viên; 
• Chủ tịch Hội đồng thành viên; 
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; 
• Ban kiểm soát (trường hợp công ty có nhu cầu thành lập hoặc thuộc trường hợp pháp luật bắt buộc). 

Trong đó, Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên của công ty, không phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp của từng thành viên.

Điều này có nghĩa là dù thành viên chỉ sở hữu một tỷ lệ vốn rất nhỏ trong công ty, chẳng hạn 0,1% vốn điều lệ, nhưng nếu đã được ghi nhận là thành viên công ty thì vẫn có đầy đủ tư cách tham gia Hội đồng thành viên theo quy định pháp luật.

Như vậy, trong công ty TNHH hai thành viên trở lên có 6 thành viên góp vốn thì cả 6 người đều là thành viên Hội đồng thành viên, bao gồm cả người có tỷ lệ vốn góp thấp nhất.

2. Thành viên góp vốn ít có quyền tham gia Hội đồng thành viên không?

Theo quy định, pháp luật không đặt ra điều kiện về mức vốn góp tối thiểu để trở thành thành viên Hội đồng thành viên.

Quyền tham gia Hội đồng thành viên được xác định dựa trên tư cách thành viên công ty, không căn cứ vào tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ.

Do đó:

• Thành viên góp 50% vốn điều lệ; 
• Thành viên góp 20% vốn điều lệ; 
• Thành viên chỉ góp 0,1% vốn điều lệ; 

đều có quyền tham gia Hội đồng thành viên nếu được công nhận là thành viên hợp pháp của công ty.

Tuy nhiên, tỷ lệ vốn góp sẽ ảnh hưởng đến quyền biểu quyết của từng thành viên khi Hội đồng thành viên đưa ra quyết định. Thành viên sở hữu tỷ lệ vốn góp lớn hơn thường có số phiếu biểu quyết cao hơn theo quy định tại Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp.

3. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty TNHH hai thành viên trở lên, có quyền xem xét và quyết định các vấn đề quan trọng trong hoạt động doanh nghiệp.

Một số quyền và nghĩa vụ chính của Hội đồng thành viên bao gồm:

• Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; 
• Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ; 
• Quyết định việc tiếp nhận thành viên mới; 
• Quyết định việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp; 
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; 
• Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; 
• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; 
• Quyết định phương án sử dụng và phân phối lợi nhuận; 
• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; 
• Quyết định các vấn đề quan trọng khác thuộc thẩm quyền theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty. 

Thông qua hoạt động của Hội đồng thành viên, các thành viên góp vốn có thể trực tiếp tham gia quản lý, giám sát và đưa ra quyết định liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp.

4. Thành viên Hội đồng thành viên có được ủy quyền tham gia họp không?

Hội đồng thành viên thì có thể thực hiện việc ủy quyền theo quy định pháp luật.

Ví dụ, trường hợp thành viên là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù hoặc bị Tòa án hạn chế quyền hành nghề theo quy định thì có thể ủy quyền cho người khác tham gia Hội đồng thành viên.

Việc ủy quyền cần được thực hiện đúng hình thức và phạm vi nhằm bảo đảm quyền lợi hợp pháp của thành viên công ty.

5. Lưu ý khi xây dựng cơ cấu quản lý công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Để hạn chế tranh chấp trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp nên xây dựng Điều lệ công ty rõ ràng, đặc biệt về:

• Quyền biểu quyết của từng thành viên; 
• Điều kiện thông qua nghị quyết Hội đồng thành viên; 
• Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên; 
• Quy trình chuyển nhượng phần vốn góp; 
• Cơ chế xử lý khi thành viên không tham gia quản lý hoặc vi phạm nghĩa vụ góp vốn. 

Việc xây dựng cơ cấu quản trị phù hợp ngay từ khi thành lập giúp công ty vận hành ổn định và tránh phát sinh tranh chấp giữa các thành viên.

DHtaxlaw cung cấp dịch vụ tư vấn thành lập và quản trị doanh nghiệp 

Việc xác định đúng cơ cấu tổ chức, quyền hạn của Hội đồng thành viên và các thủ tục liên quan đóng vai trò quan trọng trong quá trình hoạt động của công ty TNHH hai thành viên trở lên.

DHtaxlaw cung cấp các dịch vụ hỗ trợ doanh nghiệp như:

• Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM; 
• Dịch vụ thành lập doanh nghiệp; 
• Đăng ký doanh nghiệp trọn gói; 
• Tư vấn cơ cấu tổ chức quản lý doanh nghiệp; 
• Tư vấn thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp; 
• Hỗ trợ thủ tục Thay đổi ERC khi doanh nghiệp có sự thay đổi về nội dung đăng ký. 

Với đội ngũ chuyên viên am hiểu pháp luật doanh nghiệp, DHtaxlaw đồng hành cùng doanh nghiệp trong quá trình thành lập, vận hành và phát triển bền vững.

Kết luận

Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm tất cả các thành viên của công ty, không phân biệt tỷ lệ vốn góp nhiều hay ít. Vì vậy, thành viên chỉ sở hữu 0,1% vốn điều lệ vẫn có đầy đủ tư cách tham gia Hội đồng thành viên nếu được công nhận là thành viên hợp pháp.

Việc hiểu rõ quy định về Hội đồng thành viên giúp doanh nghiệp xây dựng cơ cấu quản lý phù hợp, bảo đảm quyền lợi của các thành viên và hạn chế rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động. DHtaxlaw sẵn sàng hỗ trợ doanh nghiệp trong các vấn đề về thành lập, thay đổi đăng ký kinh doanh và tư vấn quản trị doanh nghiệp.

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh