ỦY BAN KIỂM TOÁN LÀ GÌ? QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ THEO LUẬT DOANH NGHIỆP

Trong quá trình quản trị doanh nghiệp, việc xây dựng cơ chế giám sát nội bộ hiệu quả giúp công ty kiểm soát rủi ro, nâng cao tính minh bạch và bảo vệ quyền lợi của cổ đông. Đối với công ty cổ phần áp dụng mô hình quản trị không có Ban kiểm soát, Ủy ban kiểm toán là bộ phận giữ vai trò đặc biệt quan trọng trong việc kiểm tra, giám sát hoạt động tài chính và quản trị doanh nghiệp.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, việc thành lập và tổ chức hoạt động của Ủy ban kiểm toán phải đáp ứng những điều kiện nhất định. Bài viết dưới đây, DHtaxlaw sẽ giúp doanh nghiệp hiểu rõ khái niệm, cơ cấu tổ chức cũng như quyền và nghĩa vụ của Ủy ban kiểm toán theo quy định hiện hành.

1. Ủy ban kiểm toán là gì?

Ủy ban kiểm toán là cơ quan chuyên môn trực thuộc Hội đồng quản trị, được thành lập nhằm hỗ trợ Hội đồng quản trị trong việc kiểm soát hoạt động tài chính, giám sát hệ thống kiểm soát nội bộ, quản trị rủi ro và bảo đảm doanh nghiệp tuân thủ pháp luật.

Theo khoản 1 Điều 161 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. 
• Có từ 02 thành viên trở lên. 
• Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên độc lập của Hội đồng quản trị. 
• Các thành viên còn lại phải là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành. 

Khác với Ban kiểm soát hoạt động độc lập, Ủy ban kiểm toán là bộ phận thuộc Hội đồng quản trị nên có điều kiện tiếp cận thông tin nhanh hơn, từ đó nâng cao hiệu quả giám sát và cảnh báo rủi ro.

2. Trường hợp công ty cổ phần phải thành lập Ủy ban kiểm toán

Theo Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần được lựa chọn một trong hai mô hình quản trị.

Nếu doanh nghiệp lựa chọn mô hình gồm:

• Đại hội đồng cổ đông; 
• Hội đồng quản trị; 
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; 

thì bắt buộc phải đáp ứng các điều kiện sau:

• Có ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập; 
• Thành lập Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. 

Ngược lại, nếu doanh nghiệp tổ chức theo mô hình có Ban kiểm soát thì không bắt buộc thành lập Ủy ban kiểm toán.

3. Cơ cấu tổ chức của Ủy ban kiểm toán

3.1. Số lượng thành viên

Theo quy định hiện hành, Ủy ban kiểm toán phải có tối thiểu 02 thành viên.

Trên thực tế, nhiều doanh nghiệp lựa chọn từ 03 thành viên trở lên nhằm tăng tính khách quan trong quá trình biểu quyết và giám sát.

3.2. Thành phần của Ủy ban kiểm toán

Cơ cấu nhân sự của Ủy ban kiểm toán phải đáp ứng các điều kiện sau:

Chủ tịch Ủy ban kiểm toán

Chủ tịch phải là thành viên độc lập của Hội đồng quản trị nhằm đảm bảo tính khách quan khi thực hiện chức năng giám sát.

Thành viên còn lại

Các thành viên khác phải là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành, không trực tiếp tham gia điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của doanh nghiệp.

Quy định này giúp hạn chế xung đột lợi ích giữa người quản lý và người giám sát.

3.3. Tiêu chuẩn của thành viên

Thành viên Ủy ban kiểm toán nên có:

• Kiến thức về tài chính, kế toán, kiểm toán; 
• Hiểu biết về quản trị doanh nghiệp; 
• Có năng lực phân tích báo cáo tài chính; 
• Có đạo đức nghề nghiệp và tính độc lập. 

Đối với Chủ tịch Ủy ban kiểm toán, pháp luật còn yêu cầu đáp ứng tiêu chuẩn của thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo Luật Doanh nghiệp và pháp luật chứng khoán (nếu có).

4. Quyền và nghĩa vụ của Ủy ban kiểm toán

Ủy ban kiểm toán có nhiều quyền hạn quan trọng nhằm bảo đảm hoạt động quản trị doanh nghiệp minh bạch và hiệu quả.

4.1. Giám sát báo cáo tài chính

Một trong những nhiệm vụ quan trọng nhất của Ủy ban kiểm toán là:

• kiểm tra tính trung thực của báo cáo tài chính; 
• giám sát việc công bố thông tin tài chính; 
• đánh giá việc áp dụng các chính sách kế toán. 

Qua đó giúp hạn chế các sai sót hoặc hành vi gian lận trong báo cáo tài chính.

4.2. Kiểm tra hệ thống kiểm soát nội bộ

Ủy ban kiểm toán có trách nhiệm:

• rà soát hệ thống kiểm soát nội bộ; 
• đánh giá hiệu quả quản trị rủi ro; 
• kiến nghị các biện pháp khắc phục điểm yếu trong quy trình quản lý. 

Đây là công cụ quan trọng giúp doanh nghiệp phòng ngừa các rủi ro tài chính và pháp lý.

4.3. Rà soát giao dịch với người có liên quan

Các giao dịch giữa doanh nghiệp với cổ đông lớn, người quản lý hoặc bên có liên quan luôn tiềm ẩn nguy cơ xung đột lợi ích.

Do đó, Ủy ban kiểm toán có trách nhiệm:

• xem xét tính hợp pháp của các giao dịch; 
• đánh giá mức độ ảnh hưởng đến doanh nghiệp; 
• kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông phê duyệt khi cần thiết. 

4.4. Giám sát hoạt động kiểm toán nội bộ

Ủy ban kiểm toán thực hiện việc:

• theo dõi hoạt động của bộ phận kiểm toán nội bộ; 
• đánh giá chất lượng công tác kiểm toán; 
• yêu cầu báo cáo và giải trình khi phát hiện dấu hiệu bất thường. 

Điều này giúp doanh nghiệp phát hiện sớm các sai phạm trong hoạt động quản lý.

4.5. Đề xuất lựa chọn kiểm toán độc lập

Ủy ban kiểm toán có quyền:

• đề xuất đơn vị kiểm toán độc lập; 
• kiến nghị mức phí kiểm toán; 
• xem xét các điều khoản hợp đồng kiểm toán; 
• đánh giá tính độc lập của đơn vị kiểm toán. 

Việc này góp phần bảo đảm tính khách quan trong quá trình kiểm toán báo cáo tài chính.

4.6. Giám sát việc tuân thủ pháp luật

Ủy ban kiểm toán còn có nhiệm vụ theo dõi việc chấp hành:

• Luật Doanh nghiệp; 
• pháp luật thuế; 
• quy định kế toán; 
• quy chế nội bộ; 
• các yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước. 

Qua đó giúp doanh nghiệp giảm thiểu nguy cơ bị xử phạt vi phạm hành chính hoặc phát sinh tranh chấp.

5. Quy trình hoạt động của Ủy ban kiểm toán?

Để thực hiện tốt chức năng giám sát, Ủy ban kiểm toán thường hoạt động theo quy trình gồm:

• Tổ chức họp định kỳ hoặc họp khi cần thiết; 
• Thu thập hồ sơ, tài liệu phục vụ kiểm tra; 
• Yêu cầu ban điều hành và các phòng ban giải trình; 
• Biểu quyết các nội dung thuộc thẩm quyền; 
• Lập báo cáo gửi hội đồng quản trị; 
• Kiến nghị giải pháp khắc phục các tồn tại. 

Mỗi thành viên có một phiếu biểu quyết và quyết định của Ủy ban kiểm toán được thông qua theo nguyên tắc đa số, trừ khi Điều lệ công ty quy định tỷ lệ khác.

6. Phân biệt Ủy ban kiểm toán và Ban kiểm soát

Mặc dù đều thực hiện chức năng giám sát nhưng hai cơ quan này có nhiều điểm khác biệt.

7. Doanh nghiệp cần lưu ý gì khi thành lập Ủy ban kiểm toán?

Để hoạt động đúng quy định, doanh nghiệp nên:

• lựa chọn đúng mô hình quản trị theo Luật Doanh nghiệp; 
• quy định rõ chức năng của Ủy ban kiểm toán trong Điều lệ công ty; 
• bảo đảm đủ tỷ lệ thành viên độc lập Hội đồng quản trị; 
• xây dựng quy chế hoạt động rõ ràng; 
• tổ chức họp và lập báo cáo định kỳ. 

Việc thiết lập cơ chế giám sát hiệu quả sẽ góp phần hạn chế rủi ro quản trị và nâng cao uy tín của doanh nghiệp trước cổ đông, đối tác và nhà đầu tư.

DHtaxlaw hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện thủ tục pháp lý

Bên cạnh tư vấn về quản trị doanh nghiệp và cơ cấu tổ chức công ty cổ phần, DHtaxlaw còn cung cấp các dịch vụ:

• Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM; 
• Dịch vụ thành lập doanh nghiệp cho mọi loại hình; 
• Đăng ký doanh nghiệp trọn gói với chi phí tối ưu; 
• Xin cấp và điều chỉnh Giấy phép kinh doanh; 
• Thay đổi ERC khi thay đổi người đại diện theo pháp luật, vốn điều lệ, ngành nghề, cổ đông hoặc các nội dung đăng ký doanh nghiệp khác. 

Đội ngũ chuyên gia của DHtaxlaw luôn đồng hành cùng doanh nghiệp trong suốt quá trình thành lập, vận hành và tái cấu trúc, giúp doanh nghiệp tuân thủ đúng quy định pháp luật và hạn chế tối đa các rủi ro pháp lý.

Kết luận

Ủy ban kiểm toán là cơ quan quan trọng trong mô hình quản trị công ty cổ phần không có Ban kiểm soát. Với chức năng giám sát báo cáo tài chính, kiểm soát nội bộ, quản trị rủi ro và theo dõi việc tuân thủ pháp luật, bộ phận này góp phần nâng cao hiệu quả quản trị cũng như tính minh bạch của doanh nghiệp.

Việc hiểu rõ quy định về tổ chức, quyền và nghĩa vụ của Ủy ban kiểm toán sẽ giúp doanh nghiệp lựa chọn mô hình quản trị phù hợp, vận hành hiệu quả và đáp ứng đầy đủ yêu cầu của Luật Doanh nghiệp 2020. Nếu doanh nghiệp cần tư vấn về Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM, Đăng ký doanh nghiệp trọn gói, Giấy phép kinh doanh hoặc Thay đổi ERC, DHtaxlaw sẵn sàng hỗ trợ nhanh chóng và chuyên nghiệp.

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh