THỦ TỤC CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN CÔNG TY CỔ PHẦN MỚI NHẤT

Chuyển nhượng cổ phần là hoạt động phổ biến trong quá trình vận hành của công ty cổ phần, giúp thay đổi cơ cấu sở hữu, thu hút nhà đầu tư hoặc đáp ứng nhu cầu chuyển nhượng vốn của cổ đông. Tuy nhiên, không phải mọi trường hợp đều được tự do chuyển nhượng và doanh nghiệp cần tuân thủ đúng quy định của pháp luật để tránh phát sinh rủi ro.

Trong bài viết dưới đây, DHtaxlaw sẽ hướng dẫn chi tiết về quy định, hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng cổ phần, nghĩa vụ thuế cũng như những lưu ý quan trọng mà doanh nghiệp cần biết.

1. Căn cứ pháp lý

Các quy định trong bài viết được tham khảo từ:

• Luật Doanh nghiệp năm 2020 (Hợp nhất tại Văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH);
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP; 
• Các văn bản hướng dẫn liên quan. 

2. Chuyển nhượng cổ phần là gì?

Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông chuyển quyền sở hữu cổ phần của mình cho cá nhân hoặc tổ chức khác thông qua hợp đồng hoặc giao dịch theo quy định của pháp luật.

Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng, bên nhận chuyển nhượng trở thành cổ đông của công ty và được hưởng các quyền, nghĩa vụ tương ứng với số cổ phần nhận chuyển nhượng.

3. Quy định về chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện theo các nguyên tắc sau:

Các loại cổ phần được phép chuyển nhượng

Doanh nghiệp được phép chuyển nhượng đối với:

• Cổ phần phổ thông; 
• Cổ phần ưu đãi cổ tức; 
• Cổ phần ưu đãi hoàn lại. 

Riêng cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định có hiệu lực của Tòa án hoặc được thừa kế theo quy định pháp luật.

4. Quy định đối với cổ đông thông thường

Đối với cổ đông không phải cổ đông sáng lập, việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện tương đối linh hoạt.

Theo đó, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cá nhân hoặc tổ chức khác, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế.

5. Quy định đối với cổ đông sáng lập

Trong 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy phép kinh doanh, cổ đông sáng lập chỉ được:

• Tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho các cổ đông sáng lập khác; 
• Chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. 

Sau khi hết thời hạn 03 năm, cổ đông sáng lập được chuyển nhượng cổ phần như các cổ đông thông thường.

6. Hình thức chuyển nhượng cổ phần

Việc chuyển nhượng được thực hiện theo một trong hai hình thức:

• Chuyển nhượng bằng hợp đồng có chữ ký của các bên hoặc người được ủy quyền hợp pháp; 
• Giao dịch trên thị trường chứng khoán đối với công ty đại chúng theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

7. Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần

Khi thực hiện chuyển nhượng cổ phần, doanh nghiệp nên chuẩn bị đầy đủ hồ sơ gồm:

• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng (nếu thuộc trường hợp phải thông qua); 
• Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông; 
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần; 
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng; 
• Danh sách cổ đông sáng lập (nếu có liên quan); 
• Điều lệ công ty đã sửa đổi, bổ sung (nếu phát sinh thay đổi); 
• Giấy chứng nhận cổ phần; 
• Sổ đăng ký cổ đông và các tài liệu liên quan. 

Việc chuẩn bị đầy đủ hồ sơ sẽ giúp doanh nghiệp thuận lợi khi lưu trữ nội bộ hoặc thực hiện thủ tục với cơ quan có thẩm quyền nếu thuộc trường hợp phải thông báo.

8. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần

Thông thường, quy trình chuyển nhượng cổ phần được thực hiện theo các bước sau:

Bước 1. Thông qua việc chuyển nhượng

Nếu thuộc trường hợp phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, doanh nghiệp tổ chức họp và ban hành quyết định theo quy định.

Bước 2. Ký hợp đồng chuyển nhượng

Bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng ký kết hợp đồng, xác định rõ:

• Số lượng cổ phần chuyển nhượng; 
• Giá chuyển nhượng; 
• Phương thức thanh toán; 
• Quyền và nghĩa vụ của các bên. 

Bước 3. Thanh lý hợp đồng

Sau khi hoàn tất việc thanh toán, các bên lập biên bản thanh lý để xác nhận giao dịch đã hoàn thành.

Bước 4. Cập nhật Sổ đăng ký cổ đông

Doanh nghiệp thực hiện cập nhật thông tin cổ đông mới vào Sổ đăng ký cổ đông và lưu trữ đầy đủ hồ sơ theo quy định.

9. Khi nào phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh?

Thông thường, việc chuyển nhượng cổ phần không phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thông tin cổ đông với Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Tuy nhiên, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục trong một số trường hợp như:

• Thay đổi thông tin cổ đông sáng lập do chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn luật định; 
• Chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp phải đăng ký theo quy định. 

Khi phát sinh các trường hợp trên, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục Thay đổi ERC và cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

10. Chuyển nhượng cổ phần có phải nộp thuế không?

Có.

Người chuyển nhượng cổ phần có nghĩa vụ kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN) đối với hoạt động chuyển nhượng vốn.

Mức thuế hiện hành được xác định bằng:

Thuế TNCN phải nộp = 0,1% × Giá chuyển nhượng từng lần

Người chuyển nhượng có thể:

• Tự kê khai và nộp thuế; 
• Hoặc ủy quyền cho doanh nghiệp thực hiện kê khai thay.

11. Hồ sơ kê khai thuế TNCN khi chuyển nhượng cổ phần

Tùy từng trường hợp, hồ sơ có thể gồm:

• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần; 
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; 
• Tờ khai thuế theo mẫu quy định; 
• Giấy ủy quyền (nếu có); 
• Sổ đăng ký cổ đông; 
• CCCD hoặc hộ chiếu của người chuyển nhượng; 
• Một số tài liệu khác theo yêu cầu của cơ quan thuế.

12. Thời hạn kê khai và nộp thuế

Người chuyển nhượng cần lưu ý:

• Hồ sơ khai thuế phải nộp trong 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng. 
• Nếu doanh nghiệp khai thay thì việc kê khai phải hoàn thành trước khi thực hiện thủ tục thay đổi thông tin cổ đông (nếu thuộc trường hợp phải đăng ký). 

Đồng thời, tiền thuế được nộp cùng thời điểm nộp hồ sơ khai thuế theo quy định của pháp luật thuế.

13. Khi nào phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh?

Để hạn chế rủi ro pháp lý, doanh nghiệp nên lưu ý:

• Kiểm tra Điều lệ công ty về các hạn chế chuyển nhượng. 
• Xác định rõ loại cổ phần được phép chuyển nhượng. 
• Đối với cổ đông sáng lập, cần xem xét thời hạn hạn chế chuyển nhượng trong 03 năm đầu. 
• Lưu trữ đầy đủ hợp đồng, biên bản và hồ sơ chuyển nhượng. 
• Thực hiện kê khai thuế đúng thời hạn. 
• Chỉ thực hiện Thay đổi ERC khi thuộc trường hợp pháp luật yêu cầu.

Dịch vụ thay đổi cổ đông và chuyển nhượng cổ phần tại DHtaxlaw

Nếu doanh nghiệp chưa có kinh nghiệm thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần hoặc cần thay đổi cơ cấu cổ đông nhanh chóng, DHtaxlaw cung cấp dịch vụ hỗ trợ trọn gói với quy trình chuyên nghiệp.

Dịch vụ của chúng tôi bao gồm:

• Tư vấn quy định pháp luật về chuyển nhượng cổ phần; 
• Soạn thảo hợp đồng và hồ sơ pháp lý; 
• Hỗ trợ kê khai thuế TNCN; 
• Thực hiện thủ tục Thay đổi ERC khi phát sinh nghĩa vụ đăng ký; 
• Tư vấn thay đổi cổ đông, thay đổi vốn điều lệ; 
• Hỗ trợ Đăng ký doanh nghiệp trọn gói và Dịch vụ thành lập doanh nghiệp; 
• Tư vấn Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM, xin Giấy phép kinh doanh và các thủ tục pháp lý sau thành lập. 

Đội ngũ chuyên viên của DHtaxlaw luôn đồng hành cùng doanh nghiệp nhằm đảm bảo thủ tục được thực hiện đúng quy định, tiết kiệm thời gian và hạn chế tối đa rủi ro.

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh