THÀNH LẬP QUỸ ĐẦU TƯ BẤT ĐỘNG SẢN (REIT) TẠI VIỆT NAM

Quỹ đầu tư bất động sản (REIT) là mô hình đầu tư giúp huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư để đầu tư vào bất động sản và các tài sản liên quan theo quy định pháp luật. Mô hình này tạo cơ hội khai thác lợi nhuận từ bất động sản mà không yêu cầu từng nhà đầu tư trực tiếp sở hữu và quản lý tài sản.

Tuy nhiên, thành lập quỹ đầu tư bất động sản tại Việt Nam không giống với việc thành lập công ty kinh doanh bất động sản thông thường. Quỹ phải được tổ chức thông qua công ty quản lý quỹ được cấp phép, đáp ứng điều kiện huy động vốn và đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN).

Bài viết dưới đây của DHtaxlaw hướng dẫn các điều kiện, hồ sơ và quy trình thành lập quỹ đầu tư bất động sản, đồng thời làm rõ những giới hạn đầu tư quan trọng mà nhà đầu tư cần lưu ý.

1. Quỹ đầu tư bất động sản là gì?

Theo Luật Chứng khoán, quỹ đầu tư bất động sản là một loại quỹ đầu tư chứng khoán có hoạt động đầu tư chủ yếu vào bất động sản và các tài sản được pháp luật cho phép.

Khác với doanh nghiệp bất động sản trực tiếp triển khai dự án, quỹ đầu tư bất động sản hoạt động theo cơ chế huy động vốn và đầu tư thông qua công ty quản lý quỹ. Nhà đầu tư sở hữu chứng chỉ quỹ hoặc cổ phần tương ứng nhưng không trực tiếp quyết định hoạt động đầu tư hằng ngày.

Các mô hình tổ chức quỹ

Theo quy định hiện hành, quỹ đầu tư bất động sản có thể được tổ chức theo hai hình thức:

• Quỹ đóng: Huy động vốn thông qua chào bán chứng chỉ quỹ. Quỹ không có nghĩa vụ mua lại chứng chỉ quỹ theo yêu cầu của nhà đầu tư.
• Công ty đầu tư chứng khoán bất động sản: Hoạt động theo mô hình công ty đầu tư chứng khoán và chịu sự điều chỉnh của pháp luật chứng khoán.

Việc lựa chọn mô hình phụ thuộc vào mục tiêu huy động vốn, cơ cấu nhà đầu tư và phương án quản lý tài sản.

2. Điều kiện thành lập quỹ đầu tư bất động sản

Để thành lập quỹ, công ty quản lý quỹ và phương án huy động vốn phải đáp ứng các điều kiện pháp lý tương ứng.

2.1. Điều kiện đối với công ty quản lý quỹ

Quỹ phải được thành lập và quản lý bởi công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán có giấy phép hoạt động hợp lệ.

Công ty quản lý quỹ cần đáp ứng các yêu cầu về:

• Vốn điều lệ tối thiểu theo quy định;
• Nhân sự có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ;
• Cơ cấu tổ chức và hệ thống kiểm soát tuân thủ;
• Điều kiện về cổ đông, thành viên góp vốn và tỷ lệ sở hữu;
• Năng lực thực hiện nghiệp vụ quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

2.2. Điều kiện về nhân sự chuyên môn

Ngoài nhân sự quản lý quỹ thông thường, quỹ đầu tư bất động sản phải đáp ứng yêu cầu về nhân sự có chuyên môn thẩm định giá bất động sản.

Công ty quản lý quỹ cần bố trí nhân sự đáp ứng điều kiện về chứng chỉ, kinh nghiệm và nghiệp vụ theo quy định pháp luật chứng khoán.

2.3. Điều kiện huy động vốn

Quỹ đại chúng phải đáp ứng các ngưỡng huy động vốn chủ yếu sau:

• Giá trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán lần đầu tối thiểu 50 tỷ đồng;
• Có ít nhất 100 nhà đầu tư, không tính nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
• Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đã bán đạt tối thiểu 50 tỷ đồng;
• Có ngân hàng giám sát đáp ứng điều kiện pháp luật.

Vốn góp phải được quản lý, phong tỏa và giám sát theo quy định trong quá trình huy động.

Nếu không đáp ứng điều kiện thành lập quỹ, công ty quản lý quỹ phải hoàn trả tiền cho nhà đầu tư và chịu các chi phí phát sinh theo quy định.

2.4. Điều kiện đối với bất động sản góp vốn

Bất động sản dự kiến đưa vào quỹ phải đáp ứng các yêu cầu cơ bản:

• Có hồ sơ chứng minh quyền sở hữu, quyền sử dụng hợp pháp;
• Không bị hạn chế chuyển nhượng, kê biên hoặc phong tỏa;
• Không thuộc trường hợp đang được sử dụng làm tài sản bảo đảm trái với điều kiện góp vốn;
• Được phép kinh doanh theo pháp luật về đất đai, nhà ở và kinh doanh bất động sản;
• Đáp ứng yêu cầu về định giá và hồ sơ pháp lý tài sản.

Đối với bất động sản đang xây dựng, pháp luật đặt ra những điều kiện riêng và giới hạn tỷ trọng đầu tư. Vì vậy, cần rà soát kỹ trước khi lựa chọn tài sản góp vốn.

3. Hồ sơ thành lập quỹ đầu tư bất động sản

Hồ sơ được chuẩn bị theo từng giai đoạn, gồm đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ và đăng ký lập quỹ.

3.1. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ

Các tài liệu cơ bản gồm:

• Giấy đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ;
• Điều lệ quỹ dự kiến;
• Bản cáo bạch và bản cáo bạch tóm tắt;
• Hợp đồng nguyên tắc với ngân hàng giám sát;
• Hợp đồng nguyên tắc phân phối chứng chỉ quỹ;
• Danh sách và thông tin nhân sự điều hành quỹ;
• Phương án chào bán và phương án đầu tư vốn.

Đối với quỹ đầu tư bất động sản, hồ sơ còn có thể bao gồm tài liệu về nhân sự thẩm định giá, hợp đồng thẩm định giá và hợp đồng quản lý bất động sản.

3.2. Hồ sơ đăng ký lập quỹ

Sau khi hoàn tất đợt chào bán và đáp ứng điều kiện huy động vốn, công ty quản lý quỹ chuẩn bị:

• Giấy đăng ký lập quỹ;
• Báo cáo kết quả chào bán chứng chỉ quỹ;
• Xác nhận của ngân hàng giám sát về số tiền huy động và tình trạng phong tỏa vốn;
• Danh sách nhà đầu tư;
• Biên bản tổng hợp ý kiến nhà đầu tư nếu có;
• Các tài liệu bổ sung theo yêu cầu pháp luật.

Trường hợp nhà đầu tư góp vốn bằng bất động sản, cần chuẩn bị thêm hồ sơ pháp lý tài sản, quyết định góp vốn và chứng thư thẩm định giá theo quy định.

4. Quy trình thành lập quỹ đầu tư bất động sản

Quy trình thành lập quỹ đầu tư bất động sản gồm các bước chính sau:

Bước 1: Lựa chọn công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát

Nhà đầu tư làm việc với công ty quản lý quỹ được cấp phép để xây dựng phương án thành lập quỹ, lựa chọn ngân hàng giám sát và xác định danh mục đầu tư dự kiến.

Bước 2: Đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ

Công ty quản lý quỹ nộp hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng tại UBCKNN.

Theo quy định, thời hạn xem xét cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán là 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Bước 3: Công bố thông tin và huy động vốn

Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán, công ty quản lý quỹ thực hiện công bố thông tin và tổ chức huy động vốn theo phương án đã đăng ký.

Thời gian huy động vốn tối đa là 90 ngày theo quy định pháp luật chứng khoán.

Bước 4: Đăng ký lập quỹ

Sau khi kết thúc đợt chào bán, công ty quản lý quỹ nộp hồ sơ đăng ký lập quỹ tại UBCKNN.

Nếu hồ sơ hợp lệ và đáp ứng điều kiện thành lập, UBCKNN cấp giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ theo thời hạn quy định.

Bước 5: Niêm yết chứng chỉ quỹ

Đối với quỹ đóng, công ty quản lý quỹ thực hiện thủ tục niêm yết chứng chỉ quỹ trên Sở giao dịch chứng khoán theo quy định.

5. Giới hạn đầu tư của quỹ đầu tư bất động sản

Sau khi thành lập, quỹ phải tuân thủ các giới hạn đầu tư nhằm bảo vệ nhà đầu tư và bảo đảm tính minh bạch trong quản lý tài sản.

5.1. Tỷ lệ đầu tư vào bất động sản

Quỹ phải đầu tư tối thiểu 65% giá trị tài sản ròng vào các nhóm tài sản được pháp luật quy định, bao gồm bất động sản tại Việt Nam phục vụ mục đích cho thuê, khai thác lợi tức ổn định và chứng khoán của tổ chức kinh doanh bất động sản đáp ứng điều kiện.

Phần tài sản còn lại phải tuân thủ giới hạn đầu tư đối với các nhóm tài sản khác.

5.2. Không được trực tiếp phát triển dự án bất động sản

Quỹ đầu tư bất động sản không được:

• Trực tiếp xây dựng, triển khai hoặc phát triển dự án bất động sản;
• Tham gia đấu giá quyền sử dụng đất hoặc đấu thầu dự án;
• Đề xuất dự án hoặc tổ chức xây dựng hạ tầng, công trình theo quy hoạch chi tiết.

Do đó, mô hình quỹ phù hợp hơn với việc đầu tư vào bất động sản đã hình thành và tạo dòng tiền từ hoạt động cho thuê, khai thác.

5.3. Thời gian nắm giữ và giao dịch bất động sản

Quỹ phải xây dựng kế hoạch khai thác bất động sản và tuân thủ thời gian nắm giữ tối thiểu theo quy định.

Các giao dịch mua bán bất động sản phải đáp ứng yêu cầu về định giá, thẩm quyền phê duyệt và giới hạn giá giao dịch. Những giao dịch có giá trị lớn có thể phải được Đại hội nhà đầu tư hoặc Ban đại diện quỹ thông qua.

6. Lưu ý đối với nhà đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài có thể tham gia đầu tư vào quỹ hoặc công ty quản lý quỹ tại Việt Nam nhưng cần kiểm tra các điều kiện về sở hữu vốn, tiếp cận thị trường và hoạt động đầu tư chứng khoán.

Trước khi triển khai, cần xác định:

• Tỷ lệ sở hữu nước ngoài được phép;
• Điều kiện đầu tư đối với từng loại hình tổ chức;
• Quy định về tài khoản vốn và giao dịch đầu tư;
• Các giới hạn liên quan đến quyền sử dụng đất và bất động sản;
• Nghĩa vụ báo cáo và tuân thủ pháp luật đầu tư, chứng khoán.

Đối với dự án có yếu tố nước ngoài, việc rà soát đồng thời pháp luật đầu tư và pháp luật chứng khoán giúp hạn chế rủi ro trong quá trình huy động vốn và vận hành quỹ.

7. Những sai sót thường gặp khi thành lập quỹ

Một số vấn đề có thể khiến hồ sơ bị kéo dài hoặc không đáp ứng điều kiện thành lập:

• Lựa chọn mô hình quỹ không phù hợp với mục tiêu đầu tư;
• Không đáp ứng ngưỡng huy động vốn tối thiểu;
• Thiếu nhân sự có chứng chỉ hoặc kinh nghiệm chuyên môn;
• Bất động sản góp vốn chưa hoàn thiện hồ sơ pháp lý;
• Không đáp ứng yêu cầu về ngân hàng giám sát;
• Xây dựng phương án đầu tư vượt giới hạn pháp luật cho phép.

Việc rà soát trước hồ sơ pháp lý của quỹ, nhà đầu tư và bất động sản dự kiến góp vốn là bước quan trọng để hạn chế các sai sót này.

8. Dịch vụ tư vấn thành lập quỹ đầu tư bất động sản tại DHtaxlaw

DHtaxlaw cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý và hỗ trợ nhà đầu tư trong quá trình chuẩn bị, thành lập và vận hành quỹ đầu tư bất động sản tại Việt Nam.

Dịch vụ bao gồm:

• Tư vấn mô hình tổ chức quỹ và phương án huy động vốn;
• Rà soát điều kiện pháp lý của nhà đầu tư và công ty quản lý quỹ;
• Hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ đăng ký chào bán và đăng ký lập quỹ;
• Rà soát hồ sơ pháp lý của bất động sản góp vốn;
• Tư vấn giới hạn đầu tư và nghĩa vụ tuân thủ;
• Hỗ trợ thủ tục đầu tư và doanh nghiệp liên quan.

Nếu nhà đầu tư có nhu cầu thành lập công ty quản lý quỹ hoặc doanh nghiệp phục vụ hoạt động đầu tư, DHtaxlaw còn cung cấp Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM, Dịch vụ thành lập doanh nghiệp và Đăng ký doanh nghiệp trọn gói.

Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể cần thực hiện thủ tục thay đổi ERC, điều chỉnh ngành nghề hoặc cập nhật thông tin đăng ký. DHtaxlaw hỗ trợ rà soát hồ sơ và hướng dẫn thực hiện theo quy định.

9. Câu hỏi thường gặp

Cá nhân có thể tự thành lập quỹ đầu tư bất động sản không?

Không. Quỹ phải được thành lập và quản lý thông qua công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được cấp phép và đăng ký với UBCKNN.

Vốn tối thiểu để thành lập quỹ đầu tư bất động sản là bao nhiêu?

Giá trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán lần đầu tối thiểu là 50 tỷ đồng. Quỹ đại chúng còn phải đáp ứng điều kiện về số lượng nhà đầu tư theo quy định.

Quỹ đầu tư bất động sản có được mua đất trống để phát triển dự án không?

Không. Quỹ không được trực tiếp phát triển dự án bất động sản hoặc thực hiện các hoạt động bị cấm theo pháp luật chứng khoán.

Quỹ đầu tư bất động sản có bắt buộc niêm yết không?

Đối với quỹ đóng, chứng chỉ quỹ phải thực hiện thủ tục niêm yết theo quy định, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

Nhà đầu tư nước ngoài có được tham gia quỹ không?

Có thể, nhưng phải tuân thủ các quy định về sở hữu nước ngoài, đầu tư chứng khoán và các điều kiện pháp lý liên quan.

Liên hệ ngay với đội ngũ chuyên gia của DHtaxlaw – Chúng tôi luôn đồng hành cùng bạn trong mọi quyết định tài chính và pháp lý.

Để nhận báo giá cụ thể về dịch vụ quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin sau:

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh