TRƯỜNG HỢP NÀO NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI PHẢI MỞ TÀI KHOẢN VỐN ĐẦU TƯ?

Trong quá trình thực hiện thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài 2026, việc chuẩn bị hồ sơ pháp lý chỉ là một phần trong các nghĩa vụ mà nhà đầu tư cần quan tâm. Sau khi dự án đầu tư được triển khai, hoạt động chuyển vốn, nhận vốn và thực hiện các giao dịch liên quan đến đầu tư nước ngoài cần tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối.

Một trong những nội dung quan trọng là xác định đúng trường hợp phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Việc sử dụng không đúng loại tài khoản có thể ảnh hưởng đến quá trình góp vốn nhà đầu tư nước ngoài, chuyển lợi nhuận và thực hiện các giao dịch đầu tư khác. Bài viết dưới đây, DHtaxlaw sẽ phân tích các trường hợp cần mở tài khoản vốn đầu tư theo nội dung quy định được đề cập tại Thông tư 38/2026/TT-NHNN.

1. Tài khoản vốn đầu tư là gì?

Tài khoản vốn đầu tư là tài khoản được mở tại ngân hàng được phép để thực hiện các giao dịch liên quan đến hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

Tùy thuộc vào hình thức đầu tư và chủ thể thực hiện dự án, người có trách nhiệm mở tài khoản có thể là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài hoặc trực tiếp là nhà đầu tư nước ngoài.

Đối với doanh nghiệp đang thực hiện dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài tại TPHCM, việc xác định đúng loại tài khoản ngay từ giai đoạn đầu sẽ giúp quá trình góp vốn và triển khai dự án được thuận lợi hơn.

2. Những trường hợp phải mở tài khoản vốn đầu tư

Theo Điều 6 Thông tư 38/2026/TT-NHNN, các chủ thể thuộc diện mở tài khoản vốn đầu tư bao gồm nhiều nhóm khác nhau.

2.1. Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài

Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuộc diện mở tài khoản vốn đầu tư bao gồm:

• Tổ chức kinh tế được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc doanh nghiệp thành viên theo quy định của pháp luật về đầu tư;
• Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài hoặc doanh nghiệp thành viên nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thông qua hoạt động đầu tư, góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp;
• Doanh nghiệp dự án PPP được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài.

Như vậy, khi thực hiện góp vốn nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp cần theo dõi tỷ lệ sở hữu nước ngoài để xác định nghĩa vụ liên quan đến việc mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư.

2.2. Nhà đầu tư nước ngoài tham gia hợp đồng BCC

Nhà đầu tư nước ngoài hoặc doanh nghiệp thành viên tham gia thực hiện hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) cũng thuộc nhóm đối tượng phải mở tài khoản vốn đầu tư theo quy định.

Đối với mỗi hợp đồng, việc quản lý dòng tiền đầu tư cần được thực hiện thông qua tài khoản phù hợp với hình thức đầu tư.

2.3. Nhà đầu tư trực tiếp thực hiện dự án PPP

Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp triển khai dự án PPP mà không thành lập doanh nghiệp dự án PPP, nhà đầu tư cũng thuộc đối tượng phải mở tài khoản vốn đầu tư.

2.4. Nhà thầu nước ngoài trong lĩnh vực dầu khí

Nhà thầu là nhà đầu tư nước ngoài tham gia các hợp đồng dầu khí hoặc văn bản thỏa thuận trong lĩnh vực dầu khí được ký kết theo thẩm quyền cũng thuộc trường hợp áp dụng quy định về mở tài khoản vốn đầu tư.

3. Nhà đầu tư nước ngoài được mở bao nhiêu tài khoản vốn đầu tư?

Theo nguyên tắc được đề cập tại Thông tư 38/2026/TT-NHNN, chủ thể thuộc diện áp dụng có thể mở:

• 01 tài khoản vốn đầu tư bằng ngoại tệ và/hoặc 01 tài khoản vốn đầu tư bằng đồng Việt Nam tại cùng một ngân hàng được phép;
• Nếu hoạt động đầu tư sử dụng nhiều loại ngoại tệ, có thể mở tài khoản tương ứng với từng loại ngoại tệ tại cùng ngân hàng.

Đối với trường hợp thực hiện nhiều hợp đồng BCC, hợp đồng dầu khí hoặc nhiều dự án PPP, mỗi hợp đồng hoặc dự án có thể phải được quản lý thông qua tài khoản vốn đầu tư riêng theo nguyên tắc của pháp luật.

Việc tổ chức dòng tiền đầu tư đúng quy định đặc biệt quan trọng đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài khi thực hiện các giao dịch chuyển vốn, nhận vốn và phân phối lợi nhuận.

4. Có thể mở tài khoản vốn đầu tư trước khi được cấp IRC không?

Theo nội dung quy định được đề cập tại Thông tư 38/2026/TT-NHNN, trong một số trường hợp, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài có thể mở tài khoản vốn đầu tư trước khi được cấp hoặc điều chỉnh IRC.

Trường hợp này được đặt ra khi nhà đầu tư nước ngoài đã thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Nếu tổ chức kinh tế đã mở tài khoản vốn đầu tư theo quy định, các khoản tiền phục vụ hoạt động chuẩn bị đầu tư có thể được thực hiện thông qua tài khoản này theo quy định áp dụng.

Đây là vấn đề doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý khi sử dụng dịch vụ xin IRC hoặc thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư, bởi thời điểm thành lập doanh nghiệp và thời điểm triển khai dự án có thể ảnh hưởng đến phương thức quản lý dòng tiền đầu tư.

5. Khi nào doanh nghiệp phải mở tài khoản vốn đầu tư do thay đổi tỷ lệ sở hữu?

Một trường hợp đáng chú ý là doanh nghiệp có sự thay đổi về cơ cấu sở hữu.

Theo quy định được đề cập tại khoản 6 Điều 7 Thông tư 38/2026/TT-NHNN, nếu nhà đầu tư nước ngoài hoặc doanh nghiệp thành viên tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ dẫn đến việc nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế đó phải mở tài khoản vốn đầu tư theo quy định.

Trong trường hợp nhà đầu tư đã mở tài khoản đầu tư gián tiếp và không còn nhu cầu thực hiện hoạt động đầu tư gián tiếp tại Việt Nam, việc đóng tài khoản sẽ được thực hiện theo quy định.

Do đó, doanh nghiệp không nên chỉ quan tâm đến thủ tục thay đổi thành viên hoặc cổ đông. Khi tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài thay đổi, doanh nghiệp cũng cần rà soát các nghĩa vụ liên quan đến đầu tư và quản lý ngoại hối.

6. Một số lưu ý khi mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp

Để hạn chế rủi ro trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp FDI nên lưu ý:

• Xác định chính xác hình thức đầu tư và chủ thể có trách nhiệm mở tài khoản;
• Theo dõi tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài khi có hoạt động chuyển nhượng hoặc tăng vốn;
• Thực hiện giao dịch góp vốn theo đúng phương thức và tài khoản được pháp luật quy định;
• Rà soát sự thống nhất giữa hồ sơ đầu tư, thông tin trên IRC và các giao dịch thực tế;
• Kịp thời thực hiện thủ tục điều chỉnh IRC khi các nội dung của dự án đầu tư có thay đổi;
• Theo dõi các nghĩa vụ định kỳ, bao gồm báo cáo dự án đầu tư nước ngoài, trong quá trình triển khai dự án.

Ngoài việc mở tài khoản đúng quy định, doanh nghiệp cũng cần bảo đảm thông tin về vốn góp, tiến độ góp vốn và tình hình thực hiện dự án phù hợp với hồ sơ đầu tư đã đăng ký

DHtaxlaw hỗ trợ doanh nghiệp FDI thực hiện thủ tục đầu tư

Quá trình đầu tư vào Việt Nam thường bao gồm nhiều thủ tục có liên quan với nhau, từ chuẩn bị hồ sơ dự án, xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đến thành lập doanh nghiệp và thực hiện các nghĩa vụ sau thành lập.

DHtaxlaw cung cấp các giải pháp tư vấn và hỗ trợ doanh nghiệp, bao gồm:

• Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài tại TPHCM;
• Tư vấn thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài 2026;
• Tư vấn và thực hiện dịch vụ xin IRC;
• Hỗ trợ thủ tục điều chỉnh IRC khi dự án có thay đổi;
• Tư vấn thủ tục cấp và thay đổi ERC công ty vốn nước ngoài;
• Hỗ trợ rà soát quy trình góp vốn nhà đầu tư nước ngoài;
• Tư vấn các vấn đề liên quan đến tài khoản vốn đầu tư trực tiếp;
• Hỗ trợ thực hiện báo cáo dự án đầu tư nước ngoài theo quy định.

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh