GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP THÀNH VIÊN VỀ QUYỀN ĐIỀU HÀNH TRONG CÔNG TY TNHH

Trong quá trình hoạt động, tranh chấp giữa các thành viên công ty TNHH về quyền điều hành là vấn đề không hiếm gặp. Những bất đồng liên quan đến quyền quản lý, bổ nhiệm người điều hành, thay đổi người đại diện theo pháp luật hoặc quyền biểu quyết có thể khiến doanh nghiệp rơi vào tình trạng đình trệ, ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh cũng như quyền lợi của các thành viên góp vốn.

Để hạn chế rủi ro pháp lý, doanh nghiệp cần nắm rõ quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty và trình tự giải quyết tranh chấp đúng quy định.

Trong bài viết dưới đây, DHtaxlaw sẽ phân tích toàn diện quy định pháp luật về tranh chấp quyền điều hành công ty TNHH, đồng thời hướng dẫn các phương án xử lý phù hợp nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp.

1. Quyền điều hành trong công ty TNHH được pháp luật quy định như thế nào?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, bộ máy quản lý gồm:

• Hội đồng thành viên; 
• Chủ tịch Hội đồng thành viên; 
• Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc; 
• Người đại diện theo pháp luật. 

Trong đó:

• Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất. 
• Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức hoạt động của Hội đồng thành viên và có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc. 
• Giám đốc/Tổng Giám đốc trực tiếp điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày. 

Việc phân định rõ quyền hạn của từng chức danh sẽ giúp hạn chế xung đột trong quá trình quản trị doanh nghiệp.

2. Khi nào phát sinh tranh chấp quyền điều hành công ty TNHH?

Một số trường hợp phổ biến gồm:

• Tranh chấp về quyền bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm Giám đốc. 
• Tranh chấp giữa Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc. 
• Mâu thuẫn về quyền biểu quyết. 
• Không thống nhất việc thay đổi người đại diện theo pháp luật. 
• Thành viên tự ý ký kết hợp đồng vượt thẩm quyền. 
• Tranh chấp trong việc thực hiện Điều lệ công ty. 

Nếu không được xử lý kịp thời, những tranh chấp này có thể khiến doanh nghiệp không thể đưa ra quyết định quan trọng hoặc mất cơ hội kinh doanh.

3. Thành viên công ty có những quyền gì để bảo vệ quyền điều hành?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty có quyền:

• Tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. 
• Đề nghị triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên. 
• Kiểm tra sổ đăng ký thành viên. 
• Xem xét báo cáo tài chính, sổ kế toán. 
• Kiểm tra nghị quyết, biên bản họp. 
• Yêu cầu hủy nghị quyết trái pháp luật. 
• Khởi kiện người quản lý nếu có hành vi vi phạm gây thiệt hại cho công ty. 

Đặc biệt, nhóm thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên (hoặc tỷ lệ thấp hơn theo Điều lệ) còn được trao thêm nhiều quyền giám sát và yêu cầu xử lý các hành vi vi phạm.

4. Cần làm gì khi phát sinh tranh chấp quyền điều hành?

4.1. Rà soát Điều lệ công ty

Điều lệ là căn cứ quan trọng nhất để xác định:

• Thẩm quyền của Hội đồng thành viên; 
• Quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên; 
• Thẩm quyền của Giám đốc; 
• Cơ chế biểu quyết; 
• Quy trình miễn nhiệm, bổ nhiệm người quản lý. 

Đồng thời cần thu thập đầy đủ:

• Điều lệ công ty; 
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; 
• Sổ đăng ký thành viên; 
• Biên bản họp; 
• Nghị quyết Hội đồng thành viên; 
• Quyết định bổ nhiệm; 
• Hợp đồng góp vốn; 
• Hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp (nếu có). 

4.2. Gửi văn bản yêu cầu chấm dứt hành vi vi phạm

Trước khi khởi kiện, doanh nghiệp nên gửi văn bản yêu cầu bên vi phạm:

• Chấm dứt hành vi vượt thẩm quyền; 
• Thực hiện đúng Điều lệ; 
• Khắc phục hậu quả; 
• Hoặc tổ chức cuộc họp Hội đồng thành viên để giải quyết. 

Việc này vừa thể hiện thiện chí thương lượng, vừa là chứng cứ quan trọng nếu vụ việc được đưa ra Tòa án.

4.3. Thông báo cho đối tác khi cần thiết

Nếu tranh chấp ảnh hưởng đến hoạt động doanh nghiệp, công ty có thể thông báo cho:

• Ngân hàng; 
• Đối tác; 
• Khách hàng; 
• Nhà cung cấp. 

Mục đích nhằm tránh việc người không còn thẩm quyền tiếp tục ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch gây thiệt hại cho doanh nghiệp.

4.4. Chuẩn bị phương án khởi kiện

Nếu các bên không đạt được thỏa thuận, doanh nghiệp cần chuẩn bị:

• Hồ sơ chứng minh quyền lợi bị xâm phạm; 
• Chứng cứ về hành vi vi phạm; 
• Hồ sơ pháp lý doanh nghiệp; 
• Đơn khởi kiện; 
• Đơn yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời (nếu cần).

5. Giải quyết tranh chấp thông qua Hội đồng thành viên

Pháp luật luôn ưu tiên doanh nghiệp tự giải quyết tranh chấp nội bộ.

Hội đồng thành viên có thể được triệu tập để:

• Miễn nhiệm người quản lý; 
• Bầu Chủ tịch Hội đồng thành viên; 
• Bổ nhiệm Giám đốc; 
• Thay đổi người đại diện theo pháp luật; 
• Phân công lại quyền điều hành. 

Cuộc họp phải đáp ứng điều kiện về tỷ lệ vốn góp tham dự và tỷ lệ biểu quyết theo Luật Doanh nghiệp hoặc Điều lệ công ty.

6. Làm thế nào để hạn chế tranh chấp quyền điều hành?

Doanh nghiệp nên:

• Xây dựng Điều lệ rõ ràng ngay từ khi thành lập. 
• Phân định cụ thể quyền hạn của từng chức danh. 
• Thiết lập cơ chế biểu quyết minh bạch. 
• Ban hành quy chế quản trị nội bộ. 
• Lưu giữ đầy đủ biên bản họp và nghị quyết. 
• Đăng ký thay đổi doanh nghiệp kịp thời khi có thay đổi nhân sự quản lý. 

Đây là những giải pháp giúp giảm thiểu rủi ro tranh chấp và nâng cao hiệu quả quản trị doanh nghiệp.

Kết luận 

Tranh chấp quyền điều hành giữa các thành viên công ty TNHH có thể ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động và sự phát triển của doanh nghiệp nếu không được xử lý đúng quy định pháp luật. Vì vậy, các thành viên cần ưu tiên giải quyết thông qua cơ chế nội bộ, đồng thời tuân thủ Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Trong trường hợp cần thiết, doanh nghiệp có thể khởi kiện để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình.

Nếu doanh nghiệp cần tư vấn về quản trị nội bộ, Dịch vụ thành lập doanh nghiệp, Đăng ký doanh nghiệp trọn gói, Thay đổi ERC, hoặc các thủ tục liên quan đến Giấy phép kinh doanh, đội ngũ chuyên gia của DHtaxlaw luôn sẵn sàng đồng hành và hỗ trợ toàn diện.

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh