NHƯỢNG QUYỀN THƯƠNG MẠI CHUỖI CỬA HÀNG FDI: AI ĐỨNG TÊN XIN GIẤY PHÉP?

Giới thiệu

Mô hình kinh doanh nhượng quyền thương mại (Franchising) là chiến lược bứt phá tốc độ được rất nhiều tập đoàn và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) lựa chọn để bành trướng chuỗi cửa hàng, siêu thị mini tại thị trường Việt Nam. 

Tuy nhiên, khi hệ thống nhượng quyền phát triển rộng khắp, một vướng mắc pháp lý cực kỳ hóc búa thường xuyên phát sinh: Khi mở rộng các điểm bán nhượng quyền, ai sẽ là người đứng tên pháp lý để xin cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ? Là công ty FDI sở hữu thương hiệu, hay là các đối tác nhận quyền (franchisee) độc lập?

Bài viết này DHtaxlaw sẽ phân tích rạch ròi trách nhiệm pháp lý dưới lăng kính của Nghị định 342/2026/NĐ-CP và pháp luật thương mại.

1. Bản chất pháp lý của chuỗi nhượng quyền thương mại có yếu tố nước ngoài

Trước khi xác định ai đứng tên xin giấy phép, cần phân định rõ cấu trúc chủ thể trong một hệ thống nhượng quyền thương mại:

• Bên nhượng quyền (Franchisor): Có thể là công ty mẹ ở nước ngoài hoặc công ty FDI đã được thành lập hợp pháp tại Việt Nam, sở hữu hệ thống thương hiệu, bí quyết kinh doanh và danh mục sản phẩm.
• Bên nhận quyền (Franchisee): Là các tổ chức kinh tế độc lập (công ty trong nước, cá nhân hoặc hộ kinh doanh) ký hợp đồng nhận quyền để khai thác thương hiệu và mở cửa hàng kinh doanh.

2. Xác định chủ thể đứng tên xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ dựa trên mô hình thực tế

Tùy thuộc vào cách thức cấu trúc hệ thống phân phối của doanh nghiệp FDI, trách nhiệm xin giấy phép được phân định thành các trường hợp cụ thể:

• Trường hợp 1: Công ty FDI trực tiếp đầu tư và vận hành toàn bộ chuỗi cửa hàng (Hệ thống chuỗi sở hữu trực tiếp)
  • Chủ thể đứng tên: Chính Công ty FDI tại Việt Nam đứng tên nộp hồ sơ xin cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ cho từng điểm bán trực thuộc.
  • Đặc điểm: Công ty FDI chịu trách nhiệm pháp lý toàn diện về mọi hoạt động vận hành, tài chính, thuế và tuân thủ các quy định tại Nghị định 342/2026/NĐ-CP đối với từng cửa hàng trong hệ thống.
• Trường hợp 2: Mô hình nhượng quyền thương mại cho đối tác độc lập (Franchise thuần túy)
  • Chủ thể đứng tên:Bên nhận quyền (Franchisee) – tức là đối tác độc lập nhận nhượng quyền – phải tự đứng tên thành lập pháp nhân/hộ kinh doanh và tự mình thực hiện thủ tục xin cấp phép kinh doanh/cơ sở bán lẻ tại địa phương.
  • Lưu ý quan trọng: Tuy bên nhận quyền đứng tên xin giấy phép điểm bán, nhưng công ty FDI (bên nhượng quyền) có trách nhiệm cung cấp đầy đủ tài liệu chứng minh quyền sở hữu hợp pháp đối với thương hiệu, hệ thống nhượng quyền đã được đăng ký hoạt động thương mại theo đúng quy định của Bộ Công Thương, làm cơ sở pháp lý để đối tác thuận lợi hoàn thiện hồ sơ.

3. Rủi ro pháp lý cần tránh khi triển khai mô hình nhượng quyền chuỗi

Trong thực tiễn, nhiều doanh nghiệp FDI nhượng quyền thường lơ là việc kiểm soát tư cách pháp lý của các bên nhận quyền, dẫn đến những hệ lụy nghiêm trọng:

• Cửa hàng nhận quyền hoạt động "chui": Bên nhận quyền mở cửa hàng bán lẻ nhưng tưởng lầm rằng "đã mua thương hiệu của công ty nước ngoài thì không cần xin giấy phép lập cơ sở bán lẻ". Hậu quả là khi thanh kiểm tra, điểm bán bị phạt nặng và đình chỉ hoạt động.
• Tranh chấp trách nhiệm liên đới: Khi xảy ra sự cố về an toàn thực phẩm, nguồn gốc hàng hóa tại điểm bán nhượng quyền, cơ quan quản lý sẽ quy trách nhiệm liên đới nếu hợp đồng nhượng quyền và cơ chế kiểm soát chất lượng không minh bạch.

4. Dịch vụ tư vấn pháp lý thành lập và giấy phép cho doanh nghiệp FDI từ DHtaxlaw

Việc hoàn thiện các thủ tục pháp lý như xin cấp Giấy phép kinh doanh, Giấy phép lập cơ sở bán lẻ hay đánh giá điều kiện tiếp cận thị trường thường gặp nhiều vướng mắc về hồ sơ và thời gian làm việc với cơ quan nhà nước.

Hiểu được những khó khăn đó, DHtaxlaw cung cấp dịch vụ pháp lý trọn gói dành cho doanh nghiệp FDI, bao gồm:

• Tư vấn chuyên sâu: Đánh giá chính xác mô hình hoạt động, mã ngành nghề kinh doanh và điều kiện cấp phép cho từng mặt hàng cụ thể.
• Soạn thảo và chuẩn bị hồ sơ: Hoàn thiện toàn bộ bộ hồ sơ pháp lý, giải trình kỹ thuật và các biểu mẫu theo đúng yêu cầu của Sở Công Thương.
• Đại diện thực hiện thủ tục: Đại diện doanh nghiệp nộp hồ sơ, làm việc trực tiếp với cơ quan nhà nước, theo dõi tiến độ và nhận kết quả bàn giao tận tay.

Kết luận

Việc xác định rõ ràng chủ thể đứng tên xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ trong mô hình nhượng quyền thương mại phụ thuộc hoàn toàn vào việc cửa hàng đó do công ty FDI trực tiếp đầu tư hay do đối tác độc lập nhận quyền vận hành. 

Việc phân định rạch ròi trách nhiệm pháp lý theo đúng tinh thần của Nghị định 342/2026/NĐ-CP sẽ giúp doanh nghiệp FDI xây dựng hệ thống chuỗi cửa hàng phát triển nhanh chóng, quy mô lớn nhưng vẫn đảm bảo tuyệt đối an toàn và tuân thủ nghiêm ngặt pháp luật Việt Nam.

Để nhận báo giá cụ thể về dịch vụ quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin sau:

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Toà nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy phép kinh doanh cho công ty FDI

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ tư vấn thủ tục điều chỉnh Giấy phép kinh doanh

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ trọn gói thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ kế toán cho công ty nước ngoài 

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ kế toán cho hộ kinh doanh

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ giải thể công ty