THÀNH LẬP CÔNG TY VIỆT NAM
Bạn đang có ý tưởng kinh doanh nhưng chưa biết cách thành lập công ty và bối rối trước những thủ tục hành chính phức tạp? Đừng lo, DHtaxlaw sẽ là người bạn đồng hành đáng tin cậy trong hành trình khởi nghiệp của bạn.
Thương mại điện tử đang trở thành lĩnh vực được nhiều nhà đầu tư nước ngoài quan tâm tại Việt Nam. Bên cạnh hoạt động phân phối hàng hóa truyền thống, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) còn có nhu cầu phát triển nền tảng thương mại điện tử, mạng xã hội có hoạt động thương mại và các mô hình kinh doanh trực tuyến tích hợp.
Nhằm quy định cụ thể phạm vi hoạt động thương mại của nhà đầu tư nước ngoài, Chính phủ đã ban hành Nghị định 342/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 18/10/2026, thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP theo quy định chuyển tiếp và hiệu lực của văn bản mới. Nghị định bổ sung, làm rõ các hoạt động thương mại mà tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài có thể thực hiện, trong đó có việc quản lý và vận hành các nền tảng thương mại điện tử thuộc phạm vi quy định.
Vậy doanh nghiệp FDI cần đáp ứng những điều kiện nào để vận hành sàn thương mại điện tử tại Việt Nam? Hoạt động này có phải xin Giấy phép kinh doanh không và cần lưu ý những gì khi triển khai? Trong bài viết dưới đây, DHtaxlaw sẽ tổng hợp các nội dung đáng chú ý theo quy định mới.
1. Nghị định 342/2026/NĐ-CP quy định gì về hoạt động thương mại của doanh nghiệp FDI?
Nghị định 342/2026/NĐ-CP quy định chi tiết Luật Thương mại và Luật Quản lý ngoại thương đối với hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
Một điểm đáng chú ý là phạm vi hoạt động được đề cập không chỉ giới hạn ở quyền xuất khẩu, nhập khẩu và phân phối hàng hóa, mà còn bao gồm một số dịch vụ thương mại và hoạt động liên quan đến nền tảng số.
Theo Điều 3 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, các nhóm hoạt động được quy định bao gồm:
Việc quy định cụ thể các nhóm hoạt động này tạo cơ sở pháp lý để doanh nghiệp FDI xác định phạm vi kinh doanh dự kiến và xem xét nghĩa vụ cấp phép tương ứng.
Lưu ý: Việc một hoạt động được đề cập trong Nghị định 342/2026/NĐ-CP không đồng nghĩa doanh nghiệp được tự động triển khai mà không cần đáp ứng điều kiện hoặc thủ tục cấp phép. Doanh nghiệp cần xác định đúng loại hình hoạt động, phạm vi quyền kinh doanh và các quy định pháp luật chuyên ngành có liên quan.
2. Doanh nghiệp FDI có được vận hành sàn thương mại điện tử tại Việt Nam không?
Theo quy định mới, hoạt động quản lý và vận hành một số loại nền tảng thương mại điện tử được đưa vào phạm vi hoạt động thương mại của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.
Các mô hình được đề cập gồm:
2.1. Nền tảng thương mại điện tử trung gian
Đây là mô hình nền tảng đóng vai trò trung gian kết nối các bên tham gia giao dịch thương mại điện tử. Doanh nghiệp vận hành nền tảng cần xác định rõ vai trò, phạm vi dịch vụ và các nghĩa vụ pháp lý tương ứng.
2.2. Mạng xã hội có hoạt động thương mại điện tử
Một số mạng xã hội có thể tích hợp tính năng giới thiệu sản phẩm, kết nối người bán với người mua hoặc hỗ trợ hoạt động thương mại. Khi triển khai mô hình này, doanh nghiệp cần xem xét cả quy định về hoạt động thương mại của doanh nghiệp FDI và pháp luật chuyên ngành về thương mại điện tử, mạng xã hội.
2.3. Nền tảng thương mại điện tử tích hợp
Đây là mô hình kết hợp nhiều chức năng thương mại trên cùng một nền tảng. Tùy thiết kế và cách thức vận hành, doanh nghiệp cần xác định những hoạt động cụ thể được thực hiện để rà soát điều kiện kinh doanh và giấy phép liên quan.
Như vậy, Nghị định 342/2026/NĐ-CP tạo cơ sở pháp lý để xem xét hoạt động vận hành các nền tảng này đối với doanh nghiệp FDI. Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn cần kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường, yêu cầu cấp Giấy phép kinh doanh và nghĩa vụ theo pháp luật chuyên ngành trước khi chính thức triển khai.
3. Doanh nghiệp FDI vận hành sàn TMĐT có cần Giấy phép kinh doanh không?
Theo quy định tại Nghị định 342/2026/NĐ-CP, hoạt động quản lý và vận hành nền tảng thương mại điện tử trung gian, mạng xã hội hoạt động thương mại điện tử và nền tảng thương mại điện tử tích hợp thuộc nhóm hoạt động cần xem xét thủ tục cấp Giấy phép kinh doanh theo quy định tương ứng.
Việc xác định nghĩa vụ cấp phép cần dựa trên hoạt động thực tế của doanh nghiệp, tư cách nhà đầu tư, điều kiện tiếp cận thị trường và các quy định có liên quan.
Khi rà soát hồ sơ, doanh nghiệp nên làm rõ những vấn đề sau:
Đặc biệt, Giấy phép kinh doanh theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP không thay thế các thủ tục chuyên ngành về thương mại điện tử nếu doanh nghiệp thuộc trường hợp phải thực hiện. Vì vậy, việc rà soát đồng thời các quy định có liên quan là cần thiết để hạn chế rủi ro khi đưa nền tảng vào hoạt động.
4. Điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp FDI
Điều 9 Nghị định 342/2026/NĐ-CP quy định các điều kiện, tiêu chí và căn cứ xem xét cấp Giấy phép kinh doanh cho tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài. Việc áp dụng phụ thuộc vào trường hợp cụ thể của nhà đầu tư và hoạt động đề nghị cấp phép.
4.1. Trường hợp nhà đầu tư thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ có cam kết mở cửa thị trường
Đối với nhà đầu tư thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên và có cam kết mở cửa thị trường liên quan, doanh nghiệp cần xem xét điều kiện tiếp cận thị trường theo điều ước quốc tế được lựa chọn áp dụng theo quy định pháp luật về đầu tư.
Ngoài ra, nếu tổ chức kinh tế đã được thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên tính đến ngày nộp hồ sơ, doanh nghiệp cần đáp ứng yêu cầu không còn nợ thuế quá hạn theo quy định.
Doanh nghiệp nên rà soát cụ thể cam kết áp dụng đối với hoạt động dự kiến thực hiện thay vì chỉ căn cứ vào quốc tịch nhà đầu tư.
4.2. Trường hợp nhà đầu tư không thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ có cam kết mở cửa thị trường tương ứng
Trong trường hợp này, doanh nghiệp cần đối chiếu các điều kiện và tiêu chí áp dụng theo Điều 9 Nghị định 342/2026/NĐ-CP. Nội dung xem xét có thể bao gồm tình trạng nợ thuế quá hạn đối với doanh nghiệp đã hoạt động đủ thời gian luật định, sự phù hợp với pháp luật chuyên ngành và mức độ cạnh tranh của doanh nghiệp trong nước cùng lĩnh vực.
Tùy trường hợp, cơ quan có thẩm quyền sẽ xem xét hồ sơ trên cơ sở các điều kiện và tiêu chí tương ứng.
Lưu ý: Không nên mặc định mọi doanh nghiệp FDI đều áp dụng cùng một bộ điều kiện. Trước khi nộp hồ sơ, doanh nghiệp cần xác định chính xác hoạt động xin phép, cam kết quốc tế liên quan và quy định áp dụng cho trường hợp của mình.
5. Quyền xuất khẩu và phân phối hàng hóa của doanh nghiệp FDI theo quy định mới
Ngoài hoạt động trên nền tảng số, Nghị định 342/2026/NĐ-CP còn quy định về quyền xuất khẩu, nhập khẩu và phân phối hàng hóa của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.
5.1. Quyền xuất khẩu
Theo Điều 7 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đã có quyền xuất khẩu được xuất khẩu ra nước ngoài và khu vực hải quan riêng các nhóm hàng hóa theo quy định, bao gồm:
Việc xuất khẩu vẫn phải đáp ứng các điều kiện áp dụng đối với từng loại hàng hóa. Chẳng hạn, hàng hóa không thuộc danh mục cấm xuất khẩu, tạm ngừng xuất khẩu hoặc danh mục hàng hóa mà doanh nghiệp FDI không được quyền xuất khẩu theo điều ước quốc tế có liên quan. Đối với hàng hóa xuất khẩu theo giấy phép hoặc theo điều kiện, doanh nghiệp phải có giấy phép hoặc đáp ứng đủ điều kiện theo quy định.
5.2. Quyền nhập khẩu
Doanh nghiệp FDI đã có quyền nhập khẩu được nhập khẩu hàng hóa từ nước ngoài và khu vực hải quan riêng vào Việt Nam theo quy định.
Tương tự hoạt động xuất khẩu, hàng hóa nhập khẩu phải tuân thủ các quy định về danh mục cấm nhập khẩu, tạm ngừng nhập khẩu, giới hạn quyền nhập khẩu theo điều ước quốc tế và các điều kiện chuyên ngành nếu có.
5.3. Quyền phân phối hàng hóa
Đối với doanh nghiệp đã có quyền phân phối bán buôn hoặc bán lẻ, phạm vi hàng hóa được phân phối được xác định theo quy định pháp luật và nội dung quyền đã được cấp.
Trong đó, doanh nghiệp cần phân biệt giữa quyền phân phối hàng hóa và nghĩa vụ xin giấy phép đối với từng hoạt động cụ thể. Tùy trường hợp, doanh nghiệp có thể phải thực hiện thủ tục Giấy phép kinh doanh thực hiện quyền phân phối bán lẻ hàng hóa trước khi triển khai hoạt động bán lẻ.
Nếu mô hình kinh doanh có cửa hàng hoặc địa điểm bán lẻ cụ thể, doanh nghiệp cũng cần xem xét thủ tục Giấy phép lập cơ sở bán lẻ theo quy định tương ứng.
6. So sánh một số điểm đáng chú ý giữa Nghị định 09/2018/NĐ-CP và Nghị định 342/2026/NĐ-CP
Nghị định 342/2026/NĐ-CP thay thế khuôn khổ quy định tại Nghị định 09/2018/NĐ-CP từ ngày 18/10/2026. Dưới đây là bảng khái quát một số nội dung doanh nghiệp FDI nên rà soát khi chuyển sang áp dụng quy định mới.
Nội dung | Nghị định 09/2018/NĐ-CP | Nghị định 342/2026/NĐ-CP |
Phạm vi hoạt động thương mại | Quy định về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp | Quy định cụ thể các nhóm hoạt động thương mại, bao gồm một số mô hình nền tảng thương mại điện tử |
Vận hành nền tảng TMĐT | Cần đối chiếu quy định áp dụng theo khuôn khổ pháp luật trước đây | Đưa hoạt động quản lý, vận hành các loại nền tảng TMĐT được nêu trong nghị định vào phạm vi hoạt động cần xem xét |
Quyền xuất khẩu | Thực hiện theo quy định áp dụng tại thời điểm tương ứng | Điều 7 quy định về hàng hóa mua tại Việt Nam, đặt gia công tại Việt Nam và nhập khẩu hợp pháp vào Việt Nam, kèm điều kiện |
Điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh | Theo quy định của nghị định cũ | Theo Điều 9 Nghị định 342/2026/NĐ-CP và các quy định liên quan |
Thời điểm áp dụng | Áp dụng trước khi nghị định mới có hiệu lực, theo quy định chuyển tiếp | Có hiệu lực từ ngày 18/10/2026 |
Bảng trên mang tính khái quát. Khi thực hiện thủ tục thực tế, doanh nghiệp cần đối chiếu nội dung cụ thể của từng điều khoản và quy định chuyển tiếp, thay vì mặc định mọi giấy phép hoặc hoạt động đã đăng ký đều phải làm lại từ đầu.
7. Câu hỏi thường gặp về doanh nghiệp FDI vận hành sàn TMĐT
7.1. Doanh nghiệp FDI có được vận hành sàn thương mại điện tử của riêng mình không?
Nghị định 342/2026/NĐ-CP quy định hoạt động quản lý và vận hành một số loại nền tảng thương mại điện tử thuộc phạm vi hoạt động của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần xác định đúng mô hình kinh doanh và thực hiện các thủ tục cấp phép, điều kiện tiếp cận thị trường cũng như nghĩa vụ chuyên ngành tương ứng trước khi triển khai.
7.2. Doanh nghiệp FDI có thể bán hàng nhập khẩu trên nền tảng thương mại điện tử không?
Việc bán hàng nhập khẩu phụ thuộc vào quyền nhập khẩu, quyền phân phối mà doanh nghiệp được thực hiện, loại hàng hóa và các điều kiện pháp luật có liên quan. Việc vận hành nền tảng thương mại điện tử không tự động đồng nghĩa doanh nghiệp được quyền nhập khẩu hoặc phân phối mọi loại hàng hóa.
Doanh nghiệp cần rà soát phạm vi quyền kinh doanh đã được cấp và các điều kiện chuyên ngành đối với hàng hóa dự kiến kinh doanh.
7.3. Giấy phép đã cấp theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP có còn giá trị không?
Doanh nghiệp không nên mặc định tất cả giấy phép đã cấp đều phải xin lại hoặc đương nhiên được giữ nguyên trong mọi trường hợp. Cần kiểm tra quy định chuyển tiếp của Nghị định 342/2026/NĐ-CP, loại giấy phép đang có, thời hạn và nội dung được cấp để xác định nghĩa vụ cụ thể.
Nếu doanh nghiệp muốn bổ sung hoạt động vận hành nền tảng thương mại điện tử, cần rà soát xem có phải thực hiện thủ tục cấp mới, điều chỉnh hoặc thủ tục khác theo quy định áp dụng hay không.
7.4. Doanh nghiệp FDI vận hành sàn TMĐT có bắt buộc phải có kho hàng tại Việt Nam không?
Không thể kết luận rằng mọi doanh nghiệp vận hành sàn thương mại điện tử đều bắt buộc phải có kho hàng tại Việt Nam chỉ dựa trên Nghị định 342/2026/NĐ-CP. Yêu cầu về kho bãi, lưu trữ hoặc logistics cần được xác định dựa trên mô hình hoạt động thực tế và quy định chuyên ngành có liên quan.
Nếu doanh nghiệp trực tiếp nhập khẩu, lưu kho, phân phối hoặc cung cấp dịch vụ logistics, cần rà soát riêng các điều kiện áp dụng cho những hoạt động đó.
8. Doanh nghiệp FDI cần chuẩn bị gì trước ngày 18/10/2026?
Để chủ động khi Nghị định 342/2026/NĐ-CP có hiệu lực, doanh nghiệp nên tiến hành rà soát hoạt động kinh doanh dự kiến và hồ sơ pháp lý hiện có.
Một số công việc cần ưu tiên gồm:
Việc chuẩn bị trước giúp doanh nghiệp chủ động hơn về thời gian và hạn chế rủi ro khi triển khai mô hình kinh doanh mới. Dù vậy, mọi quyết định về hồ sơ và giấy phép cần căn cứ vào quy định có hiệu lực tại thời điểm thực hiện thủ tục.
9. Dịch vụ xin Giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp FDI tại DHtaxlaw
Thủ tục cấp Giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp FDI có thể liên quan đến nhiều nội dung như điều kiện tiếp cận thị trường, phạm vi hoạt động thương mại, quyền phân phối hàng hóa và các quy định chuyên ngành. Với mô hình kinh doanh mới như vận hành sàn thương mại điện tử, việc xác định đúng hoạt động xin phép ngay từ đầu càng quan trọng.
DHtaxlaw cung cấp Dịch vụ xin Giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp FDI, hỗ trợ doanh nghiệp rà soát điều kiện và chuẩn bị thủ tục theo trường hợp cụ thể, bao gồm:
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam
Điện thoại: 0911732048
Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh
