DOANH NGHIỆP CHUYỂN ĐỔI CHỦ SỞ HỮU CÓ ĐƯỢC MIỄN THUẾ TNDN 3 NĂM ĐẦU?

Chính sách miễn thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) trong những năm đầu hoạt động được xem là một trong những ưu đãi quan trọng nhằm hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa phát triển sản xuất kinh doanh. Tuy nhiên, không phải mọi doanh nghiệp mới thành lập đều được hưởng chính sách ưu đãi này.

Đặc biệt, nhiều doanh nghiệp đang thực hiện tái cấu trúc, chuyển nhượng hoặc thay đổi chủ sở hữu thường băn khoăn liệu doanh nghiệp sau khi chuyển đổi có được miễn thuế TNDN trong 03 năm đầu hay không.

Trong bài viết dưới đây, DHtaxlaw sẽ phân tích quy định mới nhất tại Nghị định 20/2026/NĐ-CP và các vấn đề liên quan đến thuế thu nhập doanh nghiệp mà doanh nghiệp cần lưu ý.

1. Doanh Nghiệp Chuyển Đổi Chủ Sở Hữu Có Được Miễn Thuế TNDN 03 Năm Đầu Không?

Theo quy định tại Nghị định 20/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp nhỏ và vừa đăng ký kinh doanh lần đầu được hưởng chính sách miễn thuế thu nhập doanh nghiệp trong thời hạn 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu.

Tuy nhiên, ưu đãi này không áp dụng đối với một số trường hợp thành lập doanh nghiệp mới có nguồn gốc từ hoạt động tái cơ cấu doanh nghiệp.

Trong đó bao gồm:

• Sáp nhập doanh nghiệp;
• Hợp nhất doanh nghiệp;
• Chia doanh nghiệp;
• Tách doanh nghiệp;
• Chuyển đổi chủ sở hữu;
• Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Như vậy, doanh nghiệp được thành lập mới do chuyển đổi chủ sở hữu sẽ không thuộc đối tượng được miễn thuế TNDN trong 03 năm đầu theo quy định hiện hành.

2. Những Trường Hợp Không Được Hưởng Ưu Đãi Miễn Thuế TNDN

Ngoài trường hợp chuyển đổi chủ sở hữu, pháp luật còn loại trừ một số đối tượng khác khỏi chính sách miễn thuế.

Doanh Nghiệp Thành Lập Từ Hoạt Động Tái Cơ Cấu

Ưu đãi miễn thuế không áp dụng đối với doanh nghiệp hình thành từ:

• Sáp nhập;
• Hợp nhất;
• Chia;
• Tách;
• Chuyển đổi loại hình;
• Chuyển đổi hình thức sở hữu.

Quy định này nhằm đảm bảo chính sách ưu đãi được áp dụng đúng cho doanh nghiệp khởi nghiệp thực sự, tránh việc lợi dụng hình thức tái cấu trúc để hưởng ưu đãi thuế.

Doanh Nghiệp Có Cá Nhân Đã Từng Điều Hành Doanh Nghiệp Khác

Doanh nghiệp cũng không được miễn thuế nếu người đại diện theo pháp luật, thành viên hợp danh hoặc người sở hữu phần vốn góp lớn nhất đã tham gia quản lý doanh nghiệp khác đang hoạt động hoặc đã giải thể nhưng chưa đủ 12 tháng trước thời điểm thành lập doanh nghiệp mới.

Một Số Khoản Thu Nhập Đặc Biệt

Một số khoản thu nhập được quy định riêng trong Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 cũng không thuộc phạm vi áp dụng chính sách miễn thuế này.

3. Có Bao Nhiêu Hình Thức Chuyển Đổi Loại Hình Doanh Nghiệp?

Theo Luật Doanh nghiệp hiện hành, doanh nghiệp có thể thực hiện 04 hình thức chuyển đổi phổ biến sau:

1. Chuyển Đổi Công Ty TNHH Thành Công Ty Cổ Phần

Đây là hình thức được nhiều doanh nghiệp lựa chọn khi có nhu cầu huy động thêm vốn hoặc mở rộng quy mô kinh doanh.

2. Chuyển Đổi Công Ty Cổ Phần Thành Công Ty TNHH Một Thành Viên

Áp dụng khi toàn bộ cổ phần được chuyển nhượng cho một cá nhân hoặc tổ chức duy nhất.

3. Chuyển Đổi Công Ty Cổ Phần Thành Công Ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên

Hình thức này thường được sử dụng để tinh gọn cơ cấu quản trị doanh nghiệp.

4. Chuyển Đổi Doanh Nghiệp Tư Nhân Thành Công Ty

Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành:

• Công ty TNHH một thành viên;
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên;
• Công ty cổ phần;
• Công ty hợp danh.

4. Thuế Suất Thuế Thu Nhập Doanh Nghiệp Năm 2026

Thuế Suất Phổ Thông 20%

Mức thuế suất 20% tiếp tục là mức thuế suất áp dụng đối với phần lớn doanh nghiệp tại Việt Nam.

Thuế Suất 15%

Áp dụng cho doanh nghiệp có tổng doanh thu trong năm không vượt quá 03 tỷ đồng.

Thuế Suất 17%

Áp dụng đối với doanh nghiệp có tổng doanh thu từ trên 03 tỷ đồng đến không quá 50 tỷ đồng.

Tuy nhiên, một số doanh nghiệp có quan hệ liên kết hoặc là công ty con của doanh nghiệp khác có thể không đủ điều kiện áp dụng mức thuế suất ưu đãi này.

Thuế Suất Đặc Thù

Một số lĩnh vực có mức thuế suất riêng như:

• Thăm dò, tìm kiếm và khai thác dầu khí: từ 25% đến 50%;
• Khai thác tài nguyên quý hiếm: 40% hoặc 50% tùy từng điều kiện cụ thể.

5. Thu Nhập Chịu Thuế TNDN Bao Gồm Những Khoản Nào?

Theo quy định hiện hành, thu nhập chịu thuế TNDN bao gồm:

Thu Nhập Từ Hoạt Động Sản Xuất Kinh Doanh

Bao gồm toàn bộ doanh thu phát sinh từ hoạt động bán hàng hóa và cung cấp dịch vụ của doanh nghiệp.

Thu Nhập Khác

Ngoài hoạt động kinh doanh chính, các khoản thu nhập sau cũng thuộc diện chịu thuế:

• Thu nhập từ chuyển nhượng vốn;
• Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán;
• Thu nhập từ chuyển nhượng dự án đầu tư;
• Thu nhập từ chuyển nhượng tài sản;
• Thu nhập từ bản quyền, sở hữu trí tuệ;
• Thu nhập từ lãi tiền gửi, lãi cho vay;
• Thu nhập từ hoạt động đầu tư ở nước ngoài;
• Các khoản tài trợ, quà tặng nhận được;
• Khoản nợ đã xóa nay thu hồi được;
• Chênh lệch đánh giá lại tài sản khi chuyển đổi chủ sở hữu hoặc tái cấu trúc doanh nghiệp;
• Các khoản thu nhập khác theo quy định của pháp luật thuế.

6. Lưu Ý Đối Với Doanh Nghiệp Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài

Đối với doanh nghiệp FDI, việc thay đổi chủ sở hữu hoặc chuyển nhượng vốn không chỉ ảnh hưởng đến chính sách thuế mà còn kéo theo nhiều thủ tục pháp lý khác như:

• Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC);
• Thay đổi ERC công ty vốn nước ngoài;
• Thực hiện thủ tục góp vốn nhà đầu tư nước ngoài;
• Cập nhật thông tin tài khoản vốn đầu tư trực tiếp;
• Thực hiện báo cáo dự án đầu tư nước ngoài theo quy định.

Do đó, doanh nghiệp cần đánh giá đầy đủ các nghĩa vụ thuế và đầu tư trước khi thực hiện giao dịch chuyển nhượng hoặc tái cấu trúc doanh nghiệp.

7. Dịch Vụ Tư Vấn Thuế Và Đầu Tư Tại DHtaxlaw

DHtaxlaw cung cấp dịch vụ tư vấn toàn diện cho doanh nghiệp trong quá trình đầu tư và hoạt động tại Việt Nam, bao gồm:

• Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài tại TPHCM;
• Tư vấn thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài 2026;
• Dịch vụ xin IRC cho nhà đầu tư nước ngoài;
• Điều chỉnh IRC khi thay đổi nhà đầu tư hoặc vốn góp;
• Thành lập và điều chỉnh ERC công ty vốn nước ngoài;
• Hỗ trợ mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp;
• Tư vấn góp vốn nhà đầu tư nước ngoài;
• Thực hiện báo cáo dự án đầu tư nước ngoài định kỳ;
• Tư vấn thuế doanh nghiệp và tái cấu trúc doanh nghiệp.

Với kinh nghiệm thực tiễn trong lĩnh vực đầu tư và thuế, DHtaxlaw hỗ trợ doanh nghiệp tuân thủ đúng quy định pháp luật và hạn chế tối đa các rủi ro phát sinh.

KẾT LUẬN

Mặc dù doanh nghiệp nhỏ và vừa đăng ký kinh doanh lần đầu được hưởng chính sách miễn thuế TNDN trong 03 năm đầu hoạt động, nhưng ưu đãi này không áp dụng đối với doanh nghiệp thành lập mới do chuyển đổi chủ sở hữu, chuyển đổi loại hình hoặc các hình thức tái cơ cấu doanh nghiệp khác.

Do đó, trước khi thực hiện các giao dịch chuyển nhượng vốn, thay đổi chủ sở hữu hoặc tái cấu trúc doanh nghiệp, doanh nghiệp cần đánh giá kỹ các tác động về thuế, đầu tư và nghĩa vụ báo cáo để tránh phát sinh rủi ro pháp lý không cần thiết.

Nếu cần hỗ trợ về dịch vụ xin IRC, điều chỉnh IRC, thành lập doanh nghiệp FDI, quản lý tài khoản vốn đầu tư trực tiếp hoặc báo cáo dự án đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp có thể liên hệ DHtaxlaw để được tư vấn và hỗ trợ chuyên sâu.

Liên hệ ngay với đội ngũ chuyên gia của DHtaxlaw – Chúng tôi luôn đồng hành cùng bạn trong mọi quyết định tài chính và pháp lý.

Để nhận báo giá cụ thể về dịch vụ quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin sau:

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh