VỐN ĐIỀU LỆ LÀ GÌ? CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN TĂNG, GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ TRONG TRƯỜNG HỢP NÀO? (CẬP NHẬT 2026)

Vốn điều lệ là một trong những thông tin quan trọng nhất thể hiện năng lực tài chính, mức độ cam kết trách nhiệm và uy tín của doanh nghiệp. Trong quá trình hoạt động, nhiều công ty TNHH hai thành viên trở lên phát sinh nhu cầu tăng hoặc giảm vốn điều lệ để phù hợp với quy mô kinh doanh thực tế.

Vậy vốn điều lệ là gì theo quy định pháp luật? Công ty TNHH hai thành viên trở lên được tăng, giảm vốn điều lệ trong những trường hợp nào? Cùng tìm hiểu chi tiết ngay dưới đây.

1. Vốn điều lệ là gì?

Căn cứ khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ được hiểu là:

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

Như vậy:

• Đối với công ty TNHH, vốn điều lệ là tổng phần vốn góp của các thành viên;
• Vốn điều lệ là căn cứ xác định:
  • Tỷ lệ góp vốn;
  • Quyền biểu quyết;
  • Mức trách nhiệm tài sản của từng thành viên.

2. Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp nào?

Theo khoản 1 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên được tăng vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

2.1. Tăng vốn góp của các thành viên hiện hữu

• Các thành viên góp thêm vốn vào công ty;
• Phần vốn góp thêm được chia theo tỷ lệ vốn góp hiện có, trừ trường hợp các thành viên có thỏa thuận khác.

Lưu ý:

• Thành viên có quyền chuyển nhượng quyền góp vốn cho người khác theo quy định;
• Trường hợp một thành viên không góp hoặc góp không đủ phần vốn tăng thêm, phần còn lại được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ vốn góp.

2.2. Tiếp nhận thêm thành viên mới góp vốn

• Công ty được phép kết nạp thêm thành viên mới;
• Việc tiếp nhận phải được Hội đồng thành viên chấp thuận;
• Sau khi tăng vốn, công ty phải cập nhật lại:
  • Danh sách thành viên;
  • Tỷ lệ vốn góp;
  • Điều lệ công ty.

Đây là hình thức tăng vốn phổ biến khi doanh nghiệp mở rộng quy mô hoặc kêu gọi thêm nguồn lực tài chính.

3. Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp nào?

Theo khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên được giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

3.1. Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên

Công ty được hoàn trả vốn nếu đáp ứng đồng thời các điều kiện:

• Đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên;
• Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả vốn.

3.2. Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên

• Thực hiện theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020;
• Sau khi mua lại phần vốn góp, nếu không bán lại cho thành viên khác thì công ty phải điều chỉnh giảm vốn điều lệ.

3.3. Thành viên không góp đủ vốn điều lệ đúng hạn

• Trường hợp thành viên không góp đủ hoặc không góp đúng hạn theo cam kết;
• Công ty phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với phần vốn chưa góp.

Đây là trường hợp bắt buộc phải giảm vốn để phù hợp với thực tế góp vốn.

4. Những lưu ý quan trọng khi tăng, giảm vốn điều lệ

• Việc tăng, giảm vốn điều lệ phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh;
• Thời hạn thông báo thay đổi: 10 ngày kể từ ngày có quyết định;
• Thông tin vốn điều lệ ảnh hưởng trực tiếp đến:
  • Nghĩa vụ thuế;
  • Uy tín doanh nghiệp;
  • Khả năng vay vốn, đấu thầu.

⚠️ Tăng vốn “ảo”, không góp đủ vốn có thể bị xử phạt hành chính và truy cứu trách nhiệm liên quan.

5. Dịch vụ tư vấn tăng, giảm vốn điều lệ công ty TNHH

DHtaxlaw cung cấp dịch vụ:

• Tư vấn tăng – giảm vốn điều lệ đúng quy định pháp luật;
• Soạn thảo hồ sơ thay đổi vốn điều lệ;
• Đại diện nộp hồ sơ và nhận kết quả;
• Tư vấn kế toán – thuế liên quan đến vốn góp.

Phù hợp cho doanh nghiệp mở rộng kinh doanh, tái cấu trúc, điều chỉnh vốn thực góp.

Kết luận

Vốn điều lệ là cơ sở pháp lý quan trọng phản ánh quy mô và trách nhiệm của doanh nghiệp. Công ty TNHH hai thành viên trở lên được phép tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong các trường hợp luật định, nhưng phải thực hiện đúng trình tự, thủ tục và thời hạn để tránh rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động.

Để nhận báo giá cụ thể về dịch vụ quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin sau:

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: 80/35 Đường số 3, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ kế toán cho công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ kế toán cho công ty nước ngoài 

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ kế toán cho hộ kinh doanh

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn Nước ngoài