THÀNH LẬP CÔNG TY VIỆT NAM
Bạn đang có ý tưởng kinh doanh nhưng chưa biết cách thành lập công ty và bối rối trước những thủ tục hành chính phức tạp? Đừng lo, DHtaxlaw sẽ là người bạn đồng hành đáng tin cậy trong hành trình khởi nghiệp của bạn.
Việt Nam là thị trường tiềm năng đối với các nhà đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực thương mại và phân phối hàng hóa. Khi có nhu cầu mở cửa hàng, siêu thị, cửa hàng tiện lợi hoặc địa điểm bán hàng trực tiếp cho người tiêu dùng, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) cần xem xét các điều kiện tiếp cận thị trường và thực hiện thủ tục cấp phép theo quy định pháp luật.
Việc lập cơ sở bán lẻ không chỉ liên quan đến địa điểm kinh doanh mà còn có thể gắn với Giấy phép kinh doanh thực hiện quyền phân phối bán lẻ hàng hóa, điều kiện về tài chính, nghĩa vụ thuế và thủ tục kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT) đối với một số cơ sở bán lẻ tiếp theo.
Nghị định 342/2026/NĐ-CP được ban hành ngày 03/09/2026, dự kiến có hiệu lực từ ngày 18/10/2026 và thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP. Doanh nghiệp cần xác định đúng quy định áp dụng tại thời điểm nộp hồ sơ để chuẩn bị giấy tờ và thực hiện thủ tục phù hợp.
Trong bài viết này, DHtaxlaw sẽ tổng hợp những nội dung doanh nghiệp FDI cần lưu ý về điều kiện, hồ sơ, quy trình lập cơ sở bán lẻ và dịch vụ hỗ trợ pháp lý liên quan.

1. Khi nào doanh nghiệp FDI phải xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ?
Cơ sở bán lẻ là địa điểm thực hiện hoạt động bán lẻ hàng hóa trực tiếp cho người tiêu dùng. Đối với doanh nghiệp FDI, nhu cầu xin giấy phép thường phát sinh khi doanh nghiệp muốn tổ chức hoạt động bán hàng tại một địa điểm cụ thể ở Việt Nam và thuộc trường hợp pháp luật yêu cầu cấp phép.
Một số mô hình có thể phát sinh thủ tục này gồm:
Thông thường, doanh nghiệp cần rà soát phạm vi quyền kinh doanh và giấy phép hiện có trước khi mở cơ sở bán lẻ. Việc đã được cấp Giấy phép kinh doanh không có nghĩa doanh nghiệp được tự động mở mọi địa điểm bán lẻ mà không cần thực hiện thủ tục riêng.
Ngược lại, hoạt động bán hàng trực tuyến qua website, sàn thương mại điện tử, điện thoại hoặc email không đương nhiên làm phát sinh thủ tục cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ chỉ vì doanh nghiệp có thực hiện giao dịch bán hàng. Doanh nghiệp vẫn cần đánh giá mô hình thực tế, đặc biệt khi có địa điểm giao dịch trực tiếp với người tiêu dùng.
2. Điều kiện lập cơ sở bán lẻ cho doanh nghiệp FDI
Điều kiện cấp phép cần được xem xét dựa trên phạm vi hoạt động của doanh nghiệp, tình trạng pháp lý, địa điểm dự kiến và việc cơ sở bán lẻ là cơ sở thứ nhất hay cơ sở tiếp theo.
2.1. Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài
Nhà đầu tư nước ngoài cần kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường đối với hoạt động dự kiến thực hiện, bao gồm các cam kết quốc tế có liên quan và quy định pháp luật Việt Nam.
Tùy từng trường hợp, các nội dung cần rà soát có thể gồm:
Doanh nghiệp cũng cần kiểm tra hàng hóa thuộc danh mục cấm đầu tư kinh doanh, ngành nghề kinh doanh có điều kiện và những hạn chế liên quan đến quyền phân phối. Việc đáp ứng điều kiện thành lập doanh nghiệp không thay thế cho việc đáp ứng điều kiện đối với hoạt động thương mại cụ thể.
2.2. Điều kiện đối với cơ sở bán lẻ thứ nhất
Theo các quy định về cấp phép bán lẻ được tài liệu tham khảo đề cập, doanh nghiệp cần lưu ý những nhóm điều kiện chính sau:
Điều kiện về tài chính và nghĩa vụ thuế
Doanh nghiệp cần chứng minh khả năng tài chính phù hợp với kế hoạch đầu tư, thành lập và vận hành cơ sở bán lẻ. Trường hợp doanh nghiệp đã hoạt động tại Việt Nam từ đủ một năm trở lên, cần kiểm tra điều kiện về nợ thuế quá hạn theo quy định áp dụng.
Điều kiện về địa điểm
Địa điểm dự kiến mở cơ sở bán lẻ cần phù hợp với quy hoạch và các quy định liên quan. Doanh nghiệp nên rà soát tính pháp lý của mặt bằng, mục đích sử dụng địa điểm, yêu cầu về xây dựng, phòng cháy và chữa cháy, giao thông và môi trường trước khi triển khai hoạt động.
Điều kiện về hồ sơ và phạm vi kinh doanh
Thông tin về địa điểm, kế hoạch kinh doanh và phạm vi hoạt động dự kiến cần thống nhất với giấy tờ pháp lý của doanh nghiệp và giấy phép kinh doanh liên quan.
2.3. Điều kiện đối với cơ sở bán lẻ thứ hai trở đi
Khi mở thêm cơ sở bán lẻ, doanh nghiệp cần rà soát điều kiện áp dụng đối với cơ sở bán lẻ thứ nhất và xác định có thuộc trường hợp phải thực hiện kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT) hay không.
Không phải mọi cơ sở bán lẻ tiếp theo đều có thể được kết luận có hoặc không phải thực hiện ENT chỉ dựa trên diện tích. Việc xác định còn phụ thuộc vào các điều kiện pháp lý áp dụng, cam kết quốc tế liên quan, vị trí và loại hình cơ sở bán lẻ.
3. Kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT) khi lập cơ sở bán lẻ
3.1. ENT là gì?
ENT là viết tắt của Economic Needs Test, thường được hiểu là kiểm tra nhu cầu kinh tế. Đây là cơ chế đánh giá được áp dụng đối với một số trường hợp đề nghị lập cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở thứ nhất.
Thông qua việc xem xét hồ sơ, cơ quan có thẩm quyền đánh giá nhu cầu thị trường và tác động dự kiến của cơ sở bán lẻ mới đối với khu vực. Kết quả đánh giá là một trong những căn cứ để xem xét việc cấp phép trong trường hợp thuộc diện phải thực hiện ENT.
3.2. Các tiêu chí đánh giá ENT
Theo nội dung tài liệu tham khảo về quy định ENT tại Nghị định 09/2018/NĐ-CP, những yếu tố được xem xét có thể bao gồm:
Khi chuẩn bị nội dung giải trình, doanh nghiệp nên sử dụng thông tin có căn cứ về thị trường, địa điểm, kế hoạch kinh doanh và dự kiến sử dụng lao động. Các số liệu và cam kết cần phản ánh phương án hoạt động thực tế, tránh trình bày chung chung hoặc thiếu cơ sở chứng minh.
Lưu ý: Nghị định 342/2026/NĐ-CP dự kiến có hiệu lực từ ngày 18/10/2026. Doanh nghiệp nộp hồ sơ từ thời điểm này cần đối chiếu tiêu chí và thủ tục ENT theo quy định mới, thay vì chỉ sử dụng danh mục tiêu chí của Nghị định 09/2018/NĐ-CP.
4. Hồ sơ xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ cho doanh nghiệp FDI
Thành phần hồ sơ phụ thuộc vào thời điểm nộp, diện tích cơ sở bán lẻ và trường hợp cụ thể của doanh nghiệp. Vì vậy, cần xác định văn bản áp dụng trước khi chuẩn bị tài liệu.
4.1. Đơn đề nghị cấp giấy phép
Doanh nghiệp lập đơn đề nghị theo biểu mẫu tương ứng với quy định đang có hiệu lực tại thời điểm nộp. Cần kiểm tra thông tin về doanh nghiệp, địa điểm, loại hình cơ sở bán lẻ và nội dung đề nghị cấp phép để bảo đảm thống nhất với các tài liệu kèm theo.
4.2. Bản giải trình về địa điểm và kế hoạch kinh doanh
Tùy yêu cầu của bộ hồ sơ áp dụng, bản giải trình có thể bao gồm:
Doanh nghiệp cần bảo đảm kế hoạch kinh doanh phù hợp với mô hình bán lẻ dự kiến và có cơ sở triển khai trên thực tế.
4.3. Tài liệu về nghĩa vụ thuế
Trong trường hợp pháp luật yêu cầu, doanh nghiệp chuẩn bị tài liệu xác nhận tình trạng nợ thuế quá hạn do cơ quan có thẩm quyền cấp.
Cần kiểm tra thời hạn của tài liệu và yêu cầu cụ thể trong bộ hồ sơ áp dụng. Không nên sử dụng giấy xác nhận đã hết thời hạn hoặc cho rằng mọi trường hợp đều được miễn nộp giấy tờ này.
4.4. Giấy tờ pháp lý của doanh nghiệp
Tùy từng trường hợp, hồ sơ có thể bao gồm:
4.5. Hồ sơ ENT nếu thuộc trường hợp phải thực hiện
Nếu cơ sở bán lẻ thuộc diện ENT, doanh nghiệp cần chuẩn bị phần giải trình và tài liệu chứng minh theo yêu cầu của quy định tương ứng.
Nội dung giải trình nên tập trung vào những yếu tố liên quan đến nhu cầu thị trường, tác động của cơ sở bán lẻ, đóng góp kinh tế – xã hội và các tiêu chí đánh giá được áp dụng. Hồ sơ cần được rà soát theo đúng biểu mẫu và trình tự có hiệu lực tại thời điểm nộp.
4.6. Lưu ý về hồ sơ theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP
Nghị định 342/2026/NĐ-CP dự kiến có hiệu lực từ ngày 18/10/2026, với quy định về Giấy phép lập cơ sở bán lẻ tại Chương III. Theo nội dung tài liệu tham khảo về Điều 25 của Nghị định này, hồ sơ được phân loại theo diện tích cơ sở bán lẻ.
Đối với cơ sở dưới 500 m², danh mục được tài liệu tham khảo đề cập gồm đơn theo Mẫu số 05, bản giải trình, tài liệu về thuế và giấy tờ pháp lý của doanh nghiệp, trong đó có giấy tờ về chi nhánh hoặc địa điểm kinh doanh theo trường hợp áp dụng. Đối với cơ sở từ 500 m² trở lên, hồ sơ cần rà soát thêm yêu cầu về Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của dự án.
Diện tích dưới 500 m² không đồng nghĩa với việc được miễn Giấy phép lập cơ sở bán lẻ. Doanh nghiệp nên đối chiếu nguyên văn điều khoản và phụ lục của Nghị định trước khi hoàn thiện hồ sơ.
5. Trình tự, thủ tục cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ
Quy trình cụ thể phụ thuộc vào quy định đang có hiệu lực, tình trạng giấy phép kinh doanh và việc hồ sơ có thuộc diện ENT hay không.
Bước 1: Rà soát điều kiện và giấy phép hiện có
Doanh nghiệp xác định phạm vi quyền kinh doanh, giấy phép hiện có, số lượng cơ sở bán lẻ đang hoạt động và địa điểm dự kiến mở mới.
Đây là bước quan trọng để xác định doanh nghiệp cần xin Giấy phép kinh doanh, Giấy phép lập cơ sở bán lẻ hay phải thực hiện đồng thời nhiều thủ tục.
Bước 2: Kiểm tra địa điểm và chuẩn bị hồ sơ
Doanh nghiệp rà soát tính pháp lý của mặt bằng, chuẩn bị giấy tờ doanh nghiệp, tài liệu về thuế, bản giải trình và các giấy tờ khác theo trường hợp cụ thể.
Nếu cơ sở bán lẻ thuộc diện ENT, doanh nghiệp cần chuẩn bị thêm nội dung giải trình và tài liệu liên quan đến các tiêu chí đánh giá.
Bước 3: Nộp hồ sơ tại cơ quan có thẩm quyền
Doanh nghiệp nộp hồ sơ theo hình thức và đầu mối tiếp nhận được quy định tại thời điểm thực hiện. Theo nội dung Nghị định 342/2026/NĐ-CP được tài liệu tham khảo đề cập, UBND cấp tỉnh nơi đặt cơ sở bán lẻ có thẩm quyền đối với Giấy phép lập cơ sở bán lẻ theo quy định.
Doanh nghiệp cần kiểm tra hướng dẫn tiếp nhận hồ sơ tại địa phương, đồng thời lưu lại thông tin nộp hồ sơ để theo dõi tiến độ xử lý.
Bước 4: Bổ sung hồ sơ và thực hiện đánh giá ENT nếu có
Trong quá trình xử lý, cơ quan có thẩm quyền có thể kiểm tra tính đầy đủ, hợp lệ của hồ sơ và yêu cầu bổ sung nếu cần.
Nếu thuộc trường hợp phải thực hiện ENT, hồ sơ sẽ được xem xét theo quy trình đánh giá nhu cầu kinh tế tương ứng. Doanh nghiệp cần chủ động phối hợp cung cấp thông tin và tài liệu chứng minh theo yêu cầu hợp pháp của cơ quan xử lý.
Bước 5: Nhận kết quả và triển khai hoạt động
Sau khi hoàn thành thủ tục và đáp ứng điều kiện cấp phép, doanh nghiệp nhận kết quả theo hướng dẫn của cơ quan có thẩm quyền.
Trước khi khai trương, doanh nghiệp cần kiểm tra các giấy phép, điều kiện kinh doanh và nghĩa vụ pháp lý khác có liên quan đến địa điểm, hàng hóa và mô hình hoạt động thực tế.
Lưu ý về thời hạn: Các mốc thời gian như 03 ngày làm việc để kiểm tra hồ sơ hoặc 10 ngày làm việc để thẩm định được nêu trong tài liệu nguồn theo quy định cũ. Không nên áp dụng các mốc này cho hồ sơ nộp theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP nếu chưa đối chiếu điều khoản tương ứng của văn bản mới.
6. Những vấn đề cần lưu ý khi lập cơ sở bán lẻ
6.1. Xác định đúng loại giấy phép cần có
Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ là hai thủ tục có phạm vi khác nhau. Doanh nghiệp cần xác định quyền kinh doanh được phép thực hiện và nhu cầu mở địa điểm bán hàng trước khi chuẩn bị hồ sơ.
6.2. Kiểm tra điều kiện ENT từ đầu
Đối với cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở thứ nhất, doanh nghiệp nên đánh giá khả năng áp dụng ENT ngay trong giai đoạn lựa chọn địa điểm và xây dựng kế hoạch kinh doanh. Việc này giúp doanh nghiệp chủ động chuẩn bị nội dung giải trình và dự trù tiến độ thực hiện.
6.3. Rà soát tính pháp lý của mặt bằng
Mặt bằng dự kiến cần phù hợp với mục đích sử dụng và các quy định liên quan. Doanh nghiệp nên kiểm tra hồ sơ địa điểm trước khi ký kết hợp đồng thuê dài hạn hoặc đầu tư cải tạo mặt bằng.
6.4. Phân biệt quy định cũ và quy định mới
Nghị định 342/2026/NĐ-CP dự kiến thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP từ ngày 18/10/2026. Doanh nghiệp cần xác định thời điểm nộp hồ sơ và đối chiếu quy định chuyển tiếp nếu hồ sơ được tiếp nhận trước ngày văn bản mới có hiệu lực.
6.5. Rà soát giấy phép khi doanh nghiệp thay đổi cơ cấu sở hữu
Khi doanh nghiệp đang hoạt động tại Việt Nam nhận vốn góp hoặc cổ phần từ nhà đầu tư nước ngoài, cần kiểm tra lại cơ cấu sở hữu, phạm vi hoạt động thương mại và các giấy phép hiện có. Nghĩa vụ cấp mới hoặc điều chỉnh giấy phép cần được xác định theo trường hợp cụ thể, không nên mặc định rằng giấy phép cũ luôn đủ để tiếp tục mọi hoạt động.
7. Dịch vụ xin giấy phép kinh doanh và lập cơ sở bán lẻ cho doanh nghiệp FDI tại DHtaxlaw
Việc xin giấy phép cho doanh nghiệp FDI đòi hỏi phải xác định đúng phạm vi hoạt động, điều kiện tiếp cận thị trường và loại giấy phép cần thực hiện. DHtaxlaw hỗ trợ doanh nghiệp rà soát hồ sơ pháp lý, xác định thủ tục phù hợp và chuẩn bị tài liệu theo trường hợp thực tế.
Các nội dung dịch vụ có thể bao gồm:
Khi sử dụng dịch vụ tại DHtaxlaw, doanh nghiệp có thể được hỗ trợ từ bước rà soát điều kiện, chuẩn bị hồ sơ đến việc theo dõi và xử lý các vấn đề phát sinh trong quá trình thực hiện thủ tục. Phạm vi công việc cụ thể sẽ được xác định theo nhu cầu và hồ sơ thực tế của doanh nghiệp.
Kết luận
Thủ tục lập cơ sở bán lẻ cho doanh nghiệp FDI cần được chuẩn bị dựa trên phạm vi quyền kinh doanh, điều kiện tiếp cận thị trường, tính pháp lý của địa điểm và yêu cầu cấp phép tương ứng. Đối với cơ sở bán lẻ tiếp theo, doanh nghiệp cần xác định có thuộc trường hợp phải thực hiện ENT hay không để chủ động chuẩn bị hồ sơ.
Đặc biệt, Nghị định 342/2026/NĐ-CP dự kiến có hiệu lực từ ngày 18/10/2026, thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP. Doanh nghiệp nên kiểm tra văn bản áp dụng tại thời điểm nộp hồ sơ và quy định chuyển tiếp trước khi thực hiện thủ tục.
Nếu cần hỗ trợ về Dịch vụ xin Giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp FDI, Giấy phép kinh doanh thực hiện quyền phân phối bán lẻ hàng hóa hoặc Giấy phép lập cơ sở bán lẻ, doanh nghiệp có thể liên hệ DHtaxlaw để được tư vấn theo tình trạng pháp lý và kế hoạch kinh doanh cụ thể.
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam
Điện thoại: 0911732048
Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh