TÌM HIỂU CÁC LOẠI CỔ PHẦN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

Cổ phần là nền tảng hình thành vốn điều lệ của công ty cổ phần và quyết định quyền, nghĩa vụ của mỗi cổ đông trong doanh nghiệp. Việc hiểu đúng các loại cổ phần sẽ giúp doanh nghiệp lựa chọn phương án huy động vốn, quản trị và chuyển nhượng cổ phần phù hợp với quy định pháp luật.

Trong bài viết dưới đây, DHtaxlaw sẽ giúp bạn hiểu rõ khái niệm cổ phần là gì, phân biệt từng loại cổ phần trong công ty cổ phần cũng như những quy định quan trọng về quyền sở hữu, chuyển nhượng và chuyển đổi cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020.

1. Căn cứ pháp lý

Các quy định trong bài viết được tham khảo từ:

• Luật Doanh nghiệp năm 2020 (Hợp nhất tại Văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH);
• Nghị định 47/2021/NĐ-CP. 

2. Cổ phần là gì?

Theo điểm a khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.

Có thể hiểu đơn giản:

• Cổ phần là phần vốn nhỏ nhất cấu thành vốn điều lệ của công ty cổ phần.  
• Người hoặc tổ chức sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông. 
• Mỗi loại cổ phần sẽ gắn với quyền, nghĩa vụ và lợi ích khác nhau của người sở hữu. 

Một số đặc điểm của cổ phần

• Chỉ tồn tại trong công ty cổ phần. 
• Mệnh giá cổ phần do doanh nghiệp quyết định khi phát hành. 
• Là căn cứ xác định tỷ lệ sở hữu và quyền biểu quyết của cổ đông.

3. Công ty cổ phần có những loại cổ phần nào?

Theo Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần được chia thành hai nhóm chính:

• Cổ phần phổ thông; 
• Cổ phần ưu đãi. 

Trong đó, cổ phần ưu đãi gồm:

• Cổ phần ưu đãi biểu quyết; 
• Cổ phần ưu đãi cổ tức; 
• Cổ phần ưu đãi hoàn lại; 
• Các loại cổ phần ưu đãi khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

4. Cổ phần phổ thông

Đây là loại cổ phần bắt buộc phải có trong mọi công ty cổ phần.

Đối tượng sở hữu

• Cá nhân; 
• Tổ chức; 
• Cổ đông sáng lập. 

Theo quy định, khi thành lập doanh nghiệp, tối thiểu 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán phải thuộc sở hữu của các cổ đông sáng lập.

Quyền của cổ đông phổ thông

Người sở hữu cổ phần phổ thông có các quyền cơ bản như:

• Tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông; 
• Mỗi cổ phần tương ứng một phiếu biểu quyết; 
• Được nhận cổ tức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông; 
• Được ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng tỷ lệ sở hữu; 
• Được chuyển nhượng cổ phần theo quy định; 
• Được nhận phần tài sản còn lại khi doanh nghiệp giải thể hoặc phá sản sau khi hoàn thành các nghĩa vụ tài chính; 
• Được tra cứu thông tin, xem Điều lệ, nghị quyết và các tài liệu theo quy định pháp luật. 

Cổ phần phổ thông có được chuyển đổi không?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020:

Cổ phần phổ thông không được chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi.

Có được chuyển nhượng cổ phần phổ thông không?

Thông thường, cổ phần phổ thông được tự do chuyển nhượng.

Tuy nhiên có hai trường hợp bị hạn chế:

• Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng; 
• Trong 03 năm đầu kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng theo quy định của Luật Doanh nghiệp. 

5. Cổ phần ưu đãi biểu quyết

Khái niệm

Đây là loại cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn cổ phần phổ thông.

Số phiếu biểu quyết cụ thể sẽ do Điều lệ công ty quy định.

Ai được sở hữu?

Thông thường gồm:

• Tổ chức được Chính phủ ủy quyền; 
• Cổ đông sáng lập. 

Quyền của cổ đông

Người sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền:

• Biểu quyết với số phiếu cao hơn cổ phần phổ thông; 
• Thực hiện các quyền khác tương tự cổ đông phổ thông. 

Tuy nhiên:

• Không được tự do chuyển nhượng cổ phần. 

Có được chuyển đổi không?

Có.

Theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông:

• Có thể chuyển thành cổ phần phổ thông; 
• Riêng cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập sẽ tự động chuyển thành cổ phần phổ thông sau 03 năm kể từ ngày thành lập doanh nghiệp. 

Có được chuyển nhượng không?

Không được chuyển nhượng, ngoại trừ:

• Theo bản án hoặc quyết định có hiệu lực của Tòa án; 
• Theo quy định về thừa kế. 

6. Cổ phần ưu đãi cổ tức

Khái niệm

Đây là loại cổ phần được hưởng mức cổ tức cao hơn hoặc ổn định hơn so với cổ phần phổ thông.

Quyền của cổ đông

Người sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức được:

• Nhận cổ tức theo mức ưu đãi; 
• Được chia tài sản còn lại khi doanh nghiệp giải thể theo quy định. 

Tuy nhiên, họ:

• Không được biểu quyết; 
• Không được tham dự Đại hội đồng cổ đông (trừ trường hợp quyền lợi bị ảnh hưởng);  
• Không được đề cử vào Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát. 

Có được chuyển đổi không?

Có.

Theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, cổ phần ưu đãi cổ tức có thể được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

Có được chuyển nhượng không?

Được phép chuyển nhượng nếu đáp ứng quy định tại Điều lệ công ty hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

7. Cổ phần ưu đãi hoàn lại

Khái niệm

Đây là loại cổ phần mà người sở hữu có quyền yêu cầu công ty hoàn lại vốn góp theo điều kiện ghi trên cổ phiếu hoặc Điều lệ công ty.

Quyền của cổ đông

Người sở hữu được:

• Hoàn vốn theo điều kiện quy định; 
• Hưởng các quyền tài sản tương tự cổ đông phổ thông. 

Tuy nhiên:

• Không được tham gia biểu quyết; 
• Không được đề cử vào Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát (trừ trường hợp đặc biệt).  

Có được chuyển đổi không?

Có.

Theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, cổ phần ưu đãi hoàn lại có thể chuyển thành cổ phần phổ thông.

Có được chuyển nhượng không?

Có.

Việc chuyển nhượng thực hiện theo Điều lệ công ty hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

8. Các loại cổ phần ưu đãi khác

Cổ phần là gì?

Cổ phần là phần vốn bằng nhau được chia từ vốn điều lệ của công ty cổ phần và là căn cứ xác định quyền, nghĩa vụ của cổ đông.

Công ty cổ phần có mấy loại cổ phần?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, gồm:

• Cổ phần phổ thông; 
• Cổ phần ưu đãi (ưu đãi biểu quyết, ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại và các loại ưu đãi khác). 

Loại cổ phần nào bắt buộc phải có?

Cổ phần phổ thông là loại cổ phần bắt buộc trong mọi công ty cổ phần.

Cổ phần phổ thông có được chuyển nhượng không?

Có. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng có thể bị hạn chế trong một số trường hợp theo Luật Doanh nghiệp hoặc Điều lệ công ty.

Khi cần thay đổi thông tin doanh nghiệp thì phải làm gì?

Doanh nghiệp cần thực hiện đúng thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh. Nếu cần hỗ trợ, DHtaxlaw cung cấp dịch vụ Thay đổi ERC, cập nhật thông tin doanh nghiệp nhanh chóng, đúng quy định hiện hành.

Câu hỏi thường gặp

Việc xác định doanh nghiệp có thuộc trường hợp phải thông báo thay đổi cổ đông sáng lập hay không đòi hỏi phải đối chiếu đúng quy định pháp luật và tình trạng góp vốn thực tế. Nếu hồ sơ lập không chính xác hoặc nộp quá thời hạn, doanh nghiệp có thể bị xử phạt và phải thực hiện lại thủ tục.

DHtaxlaw cung cấp dịch vụ hỗ trợ doanh nghiệp trên toàn quốc, bao gồm:

• Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM; 
• Dịch vụ thành lập doanh nghiệp trọn gói; 
• Đăng ký doanh nghiệp trọn gói; 
• Thay đổi ERC nhanh chóng, đúng quy định; 
• Tư vấn và thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập, thay đổi cổ đông công ty cổ phần; 
• Tư vấn các thủ tục pháp lý phát sinh sau khi doanh nghiệp được cấp Giấy phép kinh doanh. 

Đội ngũ chuyên viên của DHtaxlaw sẽ hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ, đại diện làm việc với cơ quan đăng ký kinh doanh và theo dõi quá trình xử lý, giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian, hạn chế rủi ro pháp lý và đảm bảo hồ sơ được giải quyết hiệu quả. 

Dịch vụ thành lập công ty cổ phần tại DHtaxlaw

Nếu bạn đang chuẩn bị thành lập công ty cổ phần, cần tư vấn về cơ cấu vốn, phân chia cổ phần hoặc lựa chọn loại cổ phần phù hợp, DHtaxlaw sẵn sàng đồng hành với doanh nghiệp.

Chúng tôi cung cấp:

• Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM nhanh chóng, đúng quy định; 
• Dịch vụ thành lập doanh nghiệp trọn gói cho mọi loại hình; 
• Tư vấn xây dựng Điều lệ và cơ cấu cổ đông; 
• Hỗ trợ xin Giấy phép kinh doanh; 
• Dịch vụ Đăng ký doanh nghiệp trọn gói với thời gian xử lý nhanh; 
• Hỗ trợ Thay đổi ERC, thay đổi cổ đông, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật và các nội dung đăng ký doanh nghiệp khác. 

Đội ngũ chuyên viên của DHtaxlaw luôn cập nhật quy định pháp luật mới nhất nhằm giúp doanh nghiệp hoàn tất thủ tục nhanh, hạn chế tối đa rủi ro pháp lý.

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh