THỦ TỤC TẶNG CHO PHẦN VỐN GÓP TRONG CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, phần vốn góp là cơ sở xác lập quyền và nghĩa vụ của từng thành viên trong công ty. Trong một số trường hợp, thành viên có thể tặng cho phần vốn góp của mình cho người khác. Tuy nhiên, việc này phải tuân thủ quy định của pháp luật về doanh nghiệp cũng như các nghĩa vụ thuế liên quan. 

1. Điều kiện tặng cho phần vốn góp

Theo Điểm e Khoản 1 Điều 49 và Khoản 4, Khoản 6 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình. Người được tặng cho có thể trở thành thành viên công ty trong các trường hợp sau:

• Trường hợp 1: Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật (theo Bộ luật Dân sự) thì đương nhiên trở thành thành viên công ty.
• Trường hợp 2: Người được tặng cho không thuộc diện thừa kế chỉ trở thành thành viên khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

Nếu việc tặng cho không thuộc hai trường hợp trên, phần vốn góp sẽ được xử lý theo quy định:

• Công ty mua lại phần vốn góp theo Điều 51 Luật Doanh nghiệp2020.
• Nếu công ty không thể thanh toán, thành viên có quyền tự do chuyển nhượng vốn góp cho người khác theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp2020.

2. Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp

2.1. Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế

Hồ sơ thay đổi thành viêndo tặng cho phần vốn góp trongtrường hợp này được quy định tại Khoản 5 Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp(Mẫu số 12 Thông tư 68/2025/TT-BTC).
• Danh sách thành viên sau thay đổi (có chữ ký thành viên mới và thành viên có phần vốn thay đổi).
• Hợp đồng tặng cho phần vốn góp.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.
• Bản sao văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp).

2.2. Người được tặng cho không thuộc đối tượng thừa kế

Hồ sơ tương tự mục 2.1,nhưng cần bổ sung Nghị quyếthoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc chấp thuận thành viên mới.

3. Thủ tục đăng ký thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp

Cơ quan tiếp nhận hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Cách thức thực hiện:

• Nộp qua dịch vụ bưu chính.
• Nộp trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Lệ phí: Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng (theo Thông tư 47/2019/TT-BTC).

Thời gian giải quyết: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.

Lưu ý: Nội bộ công ty cần cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên mới và cập nhật vào Sổ đăng ký thành viên.

4. Nghĩa vụ thuế khi tặng cho phần vốn góp

Theo Khoản 10 Điều 2, Điều 16 Thông tư 111/2013/TT-BTC (sửa đổi bổ sung bởi Khoản 1 Điều 19 Thông tư 92/2015/TT-BTC), người nhận tặng cho phần vốn góp có nghĩa vụ nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN):

• Thu nhập tính thuế: Giá trị phần vốn góp vượt trên 10 triệu đồng/lần nhận, xác định theo giá trị sổ sách kế toán gần nhất trước thời điểm đăng ký quyền sở hữu phần vốn góp.
• Thuế suất: 10% theo Biểu thuế toàn phần.
• Thời điểm tính thuế: Khi cá nhân làm thủ tục đăng ký quyền sở hữu phần vốn góp.
• Cách tính thuế: Thuế TNCN phải nộp = Thu nhập tính thuế x Thuế suất 10%.

Kết luận

Việc tặng cho phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên hoàn toàn được pháp luật cho phép, nhưng cần tuân thủ đầy đủ điều kiện pháp lý, thủ tục hành chính và nghĩa vụ thuế. Doanh nghiệp cũng cần lưu ý cập nhật thông tin thành viên mới trong sổ đăng ký để đảm bảo tính pháp lý trong quá trình hoạt động.

Nếu bạn cần hỗ trợ soạn hồ sơ hoặc thực hiện thủ tục tặng cho phần vốn góp, hãy liên hệ với DHTaxlaw để được tư vấn chi tiết và nhanh chóng.

Liên hệ ngay với đội ngũ chuyên gia của DHtaxlaw – Chúng tôi luôn đồng hành cùng bạn trong mọi quyết định tài chính và pháp lý.

Để nhận báo giá cụ thể về dịch vụ quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin sau:

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: 80/35 Đường số 3, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn Nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh