THỦ TỤC CHUYỂN ĐỔI KHOẢN VAY NƯỚC NGOÀI THÀNH VỐN GÓP CỦA CÔNG TY TẠI VIỆT NAM [CẬP NHẬT 2025]

Chuyển đổi khoản vay nước ngoài thành vốn góp là một trong những hình thức tối ưu hóa cấu trúc vốn cho công ty con tại Việt Nam. Thay vì chuyển tiền ra nước ngoài để hoàn trả nợ, doanh nghiệp có thể ghi nhận tăng vốn góp hợp pháp thông qua việc chuyển khoản vay thành vốn đầu tư.

Tuy nhiên, thủ tục này liên quan đồng thời đến Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư và quy định của Ngân hàng Nhà nước, nên doanh nghiệp cần thực hiện đúng trình tự để tránh bị xử phạt.

1. Căn cứ pháp lý và bản chất của việc chuyển đổi

Chuyển đổi khoản vay nước ngoài thành vốn góp được xem là hình thức trả nợ bằng vốn chủ sở hữu, phù hợp quy định tại:

• Luật Doanh nghiệp 2020
• Luật Đầu tư 2020
• Thông tư 12/2022/TT-NHNN

Các bước thực hiện gồm:

• Đăng ký góp vốn/mua cổ phần/mua phần vốn góp (nếu thuộc diện phải đăng ký)
• Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)– tăng vốn điều lệ
• Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)– tăng vốn đầu tư
• Đăng ký thay đổi khoản vay với Ngân hàng Nhà nước (nếu là khoản vay trung hoặc dài hạn)

2. Quy trình thực hiện thủ tụcthủ tục chuyển đổi khoản vay nước ngoài thành vốn góp

Pháp luật không quy định trình tự cụ thể giữa thay đổi ERC và IRC. Tuy nhiên, thủ tục thay đổi ERC phải thực hiện trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. Do đó, doanh nghiệp nên điều chỉnh ERC trước, rồi mới cập nhật nội dung tương ứng trên IRC để đảm bảo đúng hạn và thống nhất hồ sơ.

Bước 1: Đăng ký góp vốn/mua cổ phần/muaphần vốn góp

Nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp nếu thuộc các trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020:

• Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
• Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;
• Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Bước 2: Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) – Tăng vốn điều lệ

Bước 3: Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) – Tăng vốn đầu tư và vốn góp

Lưu ý: Doanh nghiệp cần hoàn tất báo cáo hoạt động đầu tư trước khi nộp hồ sơ điều chỉnh IRC. Trường hợp chưa nộp, hồ sơ dễ bị trả lại hoặc thanh tra sau này.

Bước 4: Đăng ký thay đổi khoản vay nước ngoài tại Ngân hàng Nhà nước

Áp dụng cho khoản vay trung hoặc dài hạn (trên 1 năm).

3. Điều kiện thực hiện chuyển đổi khoản vay nước ngoài thành vốn góp

Doanh nghiệp chỉ được phép thực hiện chuyển đổi khi đáp ứng các điều kiện sau:

• Khoản vay sử dụng đúng mục đích: phục vụ sản xuất – kinh doanh, dự án đầu tư.
• Thỏa thuận vay bằng văn bản, ký trước hoặc tại thời điểm giải ngân, phù hợp pháp luật Việt Nam.
• Đồng tiền vay: chủ yếu là ngoại tệ; vay bằng VND chỉ được thực hiện trong các trường hợp đặc biệt theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.
• Giao dịch bảo đảm hợp pháp, tuân thủ giới hạn về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài.
• Chi phí vay hợp lý, không vượt trần nếu có quy định điều chỉnh của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước.
• Khoản vay phải đăng ký với Ngân hàng Nhà nước nếu là khoản vay trung, dài hạn hoặc ngắn hạn được gia hạn quá 1 năm.

4. Một số lưu ý quan trọng khi thực hiện

• Nên tiến hành thủ tục tăng vốn (ERC) trước, sau đó mới điều chỉnh IRC.
• Trường hợp chưa hoàn tất điều chỉnh IRC trong vòng 30 ngày, ngân hàng vẫn tiếp nhận hồ sơ nhưng chỉ cấp xác nhận sau khi bổ sung đầy đủ.
• Hồ sơ thực tế có thể khác nhau tùy địa phương hoặc Ban quản lý KCN/KCX/KCNC, nên doanh nghiệp cần liên hệ trước để được hướng dẫn cụ thể.
• Do quy trình phức tạp và liên quan đến nhiều cơ quan (Sở KH&ĐT, Ngân hàng Nhà nước), doanh nghiệp nên sử dụng dịch vụ pháp lý chuyên nghiệp để đảm bảo tiến độ và hạn chế sai sót.

Nếu chưa rõ hồ sơ thủ tục và thiếu kinh nghiệm làm việc với cơ quan Nhà nước (Sở Tài chính, Ngân hàng Nhà nước…), doanh nghiệp nên sử dụng dịch vụ tư vấn của DHtaxlaw để đảm bảo tiến độ và tuân thủ pháp luật.

5. Dịch vụ chuyển đổi khoản vaynước ngoài thành vốn góp tại DHtaxlaw

Với nhiều năm kinh nghiệm tư vấn đầu tư và pháp lý doanh nghiệp, DHtaxlaw cung cấp dịch vụchuyển đổi khoản vay nước ngoài trọn gói:

• Tư vấn khả năng và điều kiện chuyển đổi khoản vay;
• Soạn hồ sơ điều chỉnh ERC, IRC chính xác, đầy đủ;
• Đại diện làm việc với cơ quan Nhà nước;
• Theo dõi, nhận kết quả và bàn giao tận nơi.

Liên hệ ngay với đội ngũ chuyên gia của DHtaxlaw – Chúng tôi luôn đồng hành cùng bạn trong mọi quyết định tài chính và pháp lý.

Để nhận báo giá cụ thể về dịch vụ quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin sau:

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: 80/35 Đường số 3, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh