TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY FDI CÓ PHẢI ĐIỀU CHỈNH IRC VÀ ERC?

Khi có nhu cầu bổ sung nguồn lực tài chính để mở rộng hoạt động kinh doanh, nhiều doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài lựa chọn phương án tăng vốn điều lệ. Tuy nhiên, quá trình thực hiện thường phát sinh thắc mắc: Tăng vốn điều lệ có phải điều chỉnh cả Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) không?

Trên thực tế, việc điều chỉnh một hay cả hai loại giấy chứng nhận phụ thuộc vào tình trạng pháp lý của doanh nghiệp, nội dung dự án đầu tư và phương án tăng vốn cụ thể. Nếu xác định không đúng phạm vi điều chỉnh, doanh nghiệp có thể gặp vướng mắc khi thực hiện thủ tục góp vốn, giao dịch ngân hàng hoặc báo cáo dự án đầu tư nước ngoài.

Trong bài viết dưới đây, DHtaxlaw sẽ phân tích các trường hợp cần điều chỉnh IRC, ERC và hướng dẫn trình tự thực hiện theo quy định pháp luật hiện hành năm 2026.

1. Tăng vốn điều lệ có phải điều chỉnh cả IRC và ERC không?

Câu trả lời là không phải mọi trường hợp tăng vốn điều lệ đều phải điều chỉnh đồng thời IRC và ERC. Doanh nghiệp cần xem xét nội dung thay đổi có liên quan đến thông tin đăng ký doanh nghiệp, nội dung dự án đầu tư hay cả hai.

Trước hết, cần phân biệt hai loại giấy chứng nhận:

• IRC – Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: Ghi nhận thông tin về dự án đầu tư, trong đó có các nội dung liên quan đến nhà đầu tư, vốn đầu tư, tiến độ góp vốn và các thông tin khác của dự án theo quy định.
• ERC – Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Ghi nhận thông tin đăng ký của doanh nghiệp, trong đó có vốn điều lệ, loại hình doanh nghiệp và các nội dung khác theo quy định của pháp luật doanh nghiệp.

Do đó, khi tăng vốn điều lệ, doanh nghiệp cần xác định phương án tăng vốn có làm thay đổi thông tin trên IRC hay không.

Có thể phân thành các trường hợp cơ bản sau:

Trường hợp 1: Chỉ cần điều chỉnh ERC

Nếu doanh nghiệp tăng vốn điều lệ nhưng không làm thay đổi nội dung dự án đầu tư đã được ghi nhận trên IRC, đồng thời không thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư, doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ trên ERC.

Trường hợp 2: Cần điều chỉnh cả IRC và ERC

Nếu việc tăng vốn điều lệ đồng thời làm thay đổi vốn đầu tư hoặc nội dung khác của dự án đã ghi nhận trên IRC, doanh nghiệp cần xem xét thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư trước, sau đó thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp tương ứng.

Trường hợp 3: Không thuộc diện cấp IRC

Không phải mọi doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài đều mặc nhiên phải có IRC. Đối với doanh nghiệp không thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, việc tăng vốn điều lệ được xem xét theo quy định của pháp luật doanh nghiệp và các quy định liên quan đến hoạt động góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài.

Như vậy, để xác định chính xác thủ tục, doanh nghiệp cần rà soát IRC hiện tại (nếu có), ERC, cơ cấu sở hữu và nguồn vốn dự kiến bổ sung.

2. Các trường hợp cần điều chỉnh cả IRC và ERC

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài cần xem xét điều chỉnh cả IRC và ERC khi việc tăng vốn điều lệ làm phát sinh thay đổi tương ứng trên cả hồ sơ dự án đầu tư và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Một số tình huống thường gặp gồm:

• Nhà đầu tư góp thêm vốn vào doanh nghiệp, đồng thời làm tăng vốn đầu tư của dự án đã được ghi nhận trên IRC.
• Việc tăng vốn điều lệ đi kèm với thay đổi cơ cấu vốn đầu tư, tỷ lệ vốn góp hoặc thông tin nhà đầu tư trên hồ sơ dự án.
• Doanh nghiệp điều chỉnh quy mô vốn đầu tư và các nội dung liên quan của dự án, dẫn đến phải cập nhật IRC.
• Phương án tăng vốn làm phát sinh trường hợp phải thực hiện thủ tục điều chỉnh chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định.

Lưu ý: Không phải cứ có nhà đầu tư nước ngoài góp thêm vốn hoặc thay đổi tỷ lệ sở hữu là đương nhiên phải điều chỉnh IRC. Doanh nghiệp cần đối chiếu với nội dung IRC, điều kiện tiếp cận thị trường và quy định về thủ tục đầu tư áp dụng cho trường hợp cụ thể.

Hồ sơ điều chỉnh IRC

Đối với dự án đã được cấp IRC và không thuộc diện phải chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư, hồ sơ điều chỉnh được chuẩn bị theo quy định tại Điều 56 và các quy định liên quan của Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Tùy nội dung đề nghị điều chỉnh, hồ sơ thường gồm:

• Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
• Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm đề nghị điều chỉnh;
• Quyết định của nhà đầu tư về việc điều chỉnh dự án đầu tư đối với nhà đầu tư là tổ chức;
• Tài liệu giải trình, chứng minh nội dung đề nghị điều chỉnh;
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính hoặc nguồn vốn bổ sung, nếu cần thiết theo tính chất hồ sơ;
• Các giấy tờ pháp lý khác có liên quan đến nội dung thay đổi.

Hồ sơ điều chỉnh ERC

Sau khi hoàn tất thủ tục điều chỉnh IRC nếu thuộc trường hợp phải thực hiện, doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định của pháp luật doanh nghiệp. Thành phần hồ sơ có thể bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn điều lệ;
• Biên bản họp của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông, nếu thuộc trường hợp phải có;
• Danh sách thành viên hoặc cổ đông sau khi thay đổi, nếu nội dung đăng ký yêu cầu;
• Giấy tờ pháp lý của tổ chức, cá nhân có liên quan theo quy định;
• Văn bản ủy quyền và giấy tờ pháp lý của người được ủy quyền, nếu doanh nghiệp sử dụng dịch vụ thực hiện thủ tục.

Tùy loại hình doanh nghiệp và phương thức tăng vốn, thành phần hồ sơ cụ thể có thể khác nhau.

3. Trường hợp chỉ cần điều chỉnh ERC mà không phải điều chỉnh IRC

Doanh nghiệp có thể chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi ERC nếu việc tăng vốn điều lệ không làm phát sinh nội dung phải điều chỉnh trên hồ sơ dự án đầu tư và không thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án theo pháp luật đầu tư.

Một số tình huống cần xem xét gồm:

• Doanh nghiệp không thuộc diện phải cấp IRC theo quy định của pháp luật đầu tư.
• Doanh nghiệp tăng vốn điều lệ nhưng không làm thay đổi tổng vốn đầu tư và các nội dung khác của dự án đã đăng ký.
• Việc tăng vốn chỉ làm thay đổi thông tin vốn điều lệ trên hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, không làm phát sinh yêu cầu điều chỉnh dự án đầu tư.

Đối với các trường hợp này, doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền.

Tuy nhiên, cần lưu ý rằng việc tổng vốn đầu tư không thay đổi chưa đủ để kết luận doanh nghiệp chắc chắn không phải điều chỉnh IRC. Nếu phương án tăng vốn làm thay đổi cơ cấu vốn góp, vốn huy động hoặc nội dung khác được ghi nhận trên IRC thì doanh nghiệp vẫn cần rà soát nghĩa vụ điều chỉnh tương ứng.

Đặc biệt, trường hợp chuyển đổi cơ cấu giữa vốn góp của nhà đầu tư và vốn huy động cần được xem xét riêng, không nên mặc định đây chỉ là thủ tục thay đổi ERC.

4. Quy trình thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ cho công ty FDI

Tùy thuộc vào việc doanh nghiệp có phải điều chỉnh IRC hay không, trình tự thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ sẽ có sự khác biệt.

Bước 1: Rà soát hồ sơ pháp lý và phương án tăng vốn

Doanh nghiệp cần kiểm tra các thông tin trên IRC (nếu có), ERC, điều lệ công ty và tình hình góp vốn thực tế.

Đồng thời, cần xác định rõ:

• Số vốn điều lệ dự kiến tăng thêm;
• Nhà đầu tư hoặc thành viên góp thêm vốn;
• Tỷ lệ sở hữu của các thành viên, cổ đông sau khi tăng vốn;
• Nguồn vốn bổ sung;
• Việc tăng vốn có làm thay đổi tổng vốn đầu tư hoặc nội dung dự án hay không.

Đây là bước quan trọng để xác định doanh nghiệp cần điều chỉnh ERC hay phải thực hiện cả thủ tục điều chỉnh IRC.

Bước 2: Thực hiện thủ tục điều chỉnh IRC (nếu thuộc trường hợp phải điều chỉnh)

Đối với dự án đã được cấp IRC và không thuộc diện phải chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư, nhà đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh theo Điều 56 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

Theo khoản 2 Điều 56, đối với các trường hợp điều chỉnh thông thường thuộc phạm vi quy định, cơ quan đăng ký đầu tư điều chỉnh IRC trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Nếu nội dung điều chỉnh thuộc trường hợp phải chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục tương ứng trước khi cập nhật IRC. Thời gian giải quyết khi đó được xác định theo thủ tục áp dụng cho từng dự án.

Bước 3: Thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ trên ERC

Sau khi hoàn tất thủ tục điều chỉnh IRC (nếu có), doanh nghiệp thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Theo Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và giải quyết trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ.

Bước 4: Hoàn tất các công việc sau khi tăng vốn

Sau khi nhận được ERC mới và IRC điều chỉnh (nếu có), doanh nghiệp cần rà soát và thực hiện các công việc liên quan như:

• Cập nhật thông tin vốn điều lệ trong hồ sơ nội bộ và điều lệ công ty;
• Thực hiện việc góp vốn đúng thời hạn và phương thức theo quy định;
• Kiểm tra nghĩa vụ góp vốn, chuyển vốn qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (nếu thuộc trường hợp phải sử dụng);
• Cập nhật thông tin với ngân hàng và các tổ chức có liên quan khi cần thiết;
• Rà soát nghĩa vụ thuế, kế toán và báo cáo dự án đầu tư nước ngoài;
• Thực hiện các thủ tục chuyên ngành khác nếu việc tăng vốn ảnh hưởng đến điều kiện kinh doanh.

5. Những lưu ý quan trọng khi tăng vốn điều lệ công ty FDI

Để hạn chế rủi ro trong quá trình tăng vốn, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài cần quan tâm một số vấn đề sau:

Thứ nhất, phân biệt vốn điều lệ và tổng vốn đầu tư.

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông đã góp hoặc cam kết góp theo quy định. Trong khi đó, tổng vốn đầu tư của dự án có thể bao gồm vốn góp của nhà đầu tư và vốn huy động. Vì vậy, hai khoản vốn này không mặc nhiên có giá trị bằng nhau.

Thứ hai, kiểm tra điều kiện góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài.

Trước khi tiếp nhận phần vốn góp bổ sung, doanh nghiệp cần rà soát tư cách nhà đầu tư, tỷ lệ sở hữu nước ngoài, điều kiện tiếp cận thị trường và các điều kiện đầu tư áp dụng đối với ngành, nghề kinh doanh.

Thứ ba, thực hiện góp vốn đúng quy định về ngoại hối.

Đối với giao dịch góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp cần xác định nghĩa vụ sử dụng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp và thực hiện chuyển tiền đúng phương thức, loại tiền và quy định quản lý ngoại hối có liên quan.

Thứ tư, cập nhật nghĩa vụ báo cáo dự án đầu tư nước ngoài.

Sau khi điều chỉnh dự án, doanh nghiệp cần rà soát các nghĩa vụ báo cáo hoạt động đầu tư theo quy định, bảo đảm thông tin báo cáo phù hợp với tình hình triển khai và nội dung dự án đã được điều chỉnh.

Thứ năm, không nhầm lẫn giữa thủ tục điều chỉnh IRC và ERC.

Việc hoàn tất một thủ tục không đồng nghĩa doanh nghiệp đã hoàn thành toàn bộ nghĩa vụ pháp lý. Doanh nghiệp cần xác định đúng cơ quan tiếp nhận, trình tự và hồ sơ tương ứng với từng loại giấy chứng nhận.

6. Câu hỏi thường gặp về thủ tục tăng vốn điều lệ công ty FDI

6.1. Tăng vốn điều lệ công ty FDI có bắt buộc điều chỉnh IRC không?

Không phải mọi trường hợp đều bắt buộc điều chỉnh IRC. Nếu việc tăng vốn chỉ làm thay đổi vốn điều lệ trên ERC và không làm phát sinh nội dung phải điều chỉnh của dự án đầu tư, doanh nghiệp có thể chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi ERC. Trường hợp có thay đổi nội dung dự án thuộc diện phải điều chỉnh, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục tương ứng.

6.2. Tăng vốn điều lệ nhưng không tăng tổng vốn đầu tư có phải điều chỉnh IRC không?

Doanh nghiệp cần xem xét cụ thể các nội dung ghi trên IRC. Việc tổng vốn đầu tư không thay đổi không đồng nghĩa chắc chắn không phải điều chỉnh IRC, bởi phương án tăng vốn có thể làm thay đổi cơ cấu vốn góp, vốn huy động hoặc thông tin khác của dự án.

6.3. Thời gian thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ công ty FDI là bao lâu?

Thời gian giải quyết phụ thuộc vào việc doanh nghiệp có phải điều chỉnh IRC hay không và dự án có thuộc diện chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư hay không.

Đối với trường hợp điều chỉnh IRC thông thường theo khoản 2 Điều 56 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, thời hạn giải quyết là 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Đối với thủ tục thay đổi ERC, thời hạn xem xét và cấp giấy chứng nhận mới là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.

Thời gian trên chưa bao gồm thời gian doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ, sửa đổi, bổ sung hồ sơ hoặc thực hiện các thủ tục phát sinh khác.

6.4. Nhà đầu tư nước ngoài góp thêm vốn có làm thay đổi tỷ lệ sở hữu không?

Có thể có. Nếu nhà đầu tư nước ngoài góp thêm vốn và các thành viên, cổ đông khác không góp thêm theo tỷ lệ tương ứng, tỷ lệ sở hữu trong doanh nghiệp có thể thay đổi. Doanh nghiệp cần xác định lại cơ cấu vốn sau khi tăng, đồng thời rà soát điều kiện tiếp cận thị trường và các thủ tục đầu tư liên quan.

6.5. Có thể ủy quyền cho đơn vị tư vấn thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ không?

Doanh nghiệp có thể ủy quyền cho tổ chức hoặc cá nhân đủ điều kiện thực hiện thủ tục theo quy định. Việc sử dụng dịch vụ tư vấn giúp doanh nghiệp rà soát hồ sơ, xác định đúng phạm vi điều chỉnh và hạn chế sai sót trong quá trình thực hiện.

7. Dịch vụ tư vấn tăng vốn điều lệ công ty FDI tại DHtaxlaw

Tăng vốn điều lệ đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài không chỉ liên quan đến thủ tục thay đổi ERC mà còn có thể phát sinh nghĩa vụ điều chỉnh dự án đầu tư, cập nhật thông tin góp vốn và thực hiện các yêu cầu về ngoại hối, báo cáo đầu tư.

Với kinh nghiệm tư vấn pháp lý doanh nghiệp và đầu tư, DHtaxlaw hỗ trợ nhà đầu tư rà soát tình trạng pháp lý, xác định thủ tục cần thực hiện và chuẩn bị hồ sơ phù hợp với từng trường hợp.

Các công việc DHtaxlaw hỗ trợ gồm:

• Tư vấn phương án tăng vốn điều lệ cho công ty có vốn đầu tư nước ngoài;
• Kiểm tra điều kiện góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài;
• Tư vấn thủ tục điều chỉnh IRC và ERC;
• Soạn thảo nghị quyết, quyết định, biên bản họp và hồ sơ tăng vốn;
• Đại diện theo ủy quyền thực hiện thủ tục tại cơ quan có thẩm quyền;
• Tư vấn về tài khoản vốn đầu tư trực tiếp và phương thức góp vốn;
• Hỗ trợ rà soát nghĩa vụ báo cáo dự án đầu tư nước ngoài sau khi điều chỉnh.

Nếu doanh nghiệp đang có nhu cầu tăng vốn điều lệ hoặc cần thực hiện thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, DHtaxlaw sẵn sàng hỗ trợ từ khâu tư vấn, chuẩn bị hồ sơ đến khi hoàn tất thủ tục theo phạm vi dịch vụ thỏa thuận.

Liên hệ ngay với đội ngũ chuyên gia của DHtaxlaw – Chúng tôi luôn đồng hành cùng bạn trong mọi quyết định tài chính và pháp lý.

Để nhận báo giá cụ thể về dịch vụ quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin sau:

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh