SÁP NHẬP CÔNG TY KHI NÀO PHẢI THÔNG BÁO TẬP TRUNG KINH TẾ?

Trong quá trình tái cơ cấu hoạt động kinh doanh, nhiều doanh nghiệp lựa chọn hình thức sáp nhập nhằm mở rộng quy mô, nâng cao năng lực cạnh tranh hoặc tối ưu nguồn lực. Tuy nhiên, bên cạnh các thủ tục theo Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp còn phải xem xét nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế theo quy định của Luật Cạnh tranh.

Vậy trường hợp nào sáp nhập công ty phải thực hiện thủ tục thông báo tập trung kinh tế? Hồ sơ, quy trình thực hiện ra sao? Hãy cùng DHtaxlaw tìm hiểu chi tiết trong bài viết dưới đây.

1. Sáp nhập công ty là gì?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, sáp nhập công ty là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, theo đó một hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.

Sau khi hoàn tất thủ tục:

• Công ty bị sáp nhập chấm dứt hoạt động;
• Công ty nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập;
• Các khoản nợ, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản được chuyển giao cho công ty nhận sáp nhập.

2. Phân biệt sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp

Hợp nhất doanh nghiệp

Công ty A + Công ty B = Công ty C

Hai doanh nghiệp chấm dứt tồn tại để hình thành một pháp nhân hoàn toàn mới.

Sáp nhập doanh nghiệp

Công ty A + Công ty B = Công ty B

Công ty A chấm dứt hoạt động và toàn bộ quyền, nghĩa vụ được chuyển sang Công ty B.

3. Thủ tục sáp nhập công ty theo Luật Doanh nghiệp

Thông thường, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp gồm các bước cơ bản sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ sáp nhập

Các doanh nghiệp liên quan xây dựng:

• Hợp đồng sáp nhập;
• Dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập;
• Phương án sử dụng lao động (nếu có).

Bước 2: Thông qua quyết định sáp nhập

Chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông của các doanh nghiệp liên quan tiến hành thông qua:

• Hợp đồng sáp nhập;
• Điều lệ sửa đổi của công ty nhận sáp nhập;
• Các nội dung liên quan đến việc tổ chức lại doanh nghiệp.

Bước 3: Thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp

Sau khi hoàn tất việc thông qua phương án sáp nhập, công ty nhận sáp nhập thực hiện thủ tục Thay đổi ERC tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Bước 4: Hoàn tất sáp nhập

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi:

• Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại;
• Công ty nhận sáp nhập tiếp nhận toàn bộ quyền và nghĩa vụ pháp lý.

4. Khi nào phải thông báo tập trung kinh tế?

Theo Luật Cạnh tranh 2018, sáp nhập doanh nghiệp là một hình thức tập trung kinh tế.

Do đó, trước khi thực hiện sáp nhập, doanh nghiệp cần xác định giao dịch có thuộc ngưỡng phải thông báo tập trung kinh tế hay không.

Nếu thuộc ngưỡng theo quy định, doanh nghiệp phải nộp hồ sơ thông báo đến Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi thực hiện thủ tục sáp nhập.

5. Ngưỡng thông báo tập trung kinh tế khi sáp nhập công ty

Doanh nghiệp phải thực hiện thông báo tập trung kinh tế khi thuộc một trong các trường hợp sau:

Đối với doanh nghiệp thông thường

• Tổng tài sản tại thị trường Việt Nam từ 3.000 tỷ đồng trở lên;
• Tổng doanh thu bán ra hoặc doanh số mua vào từ 3.000 tỷ đồng trở lên;
• Giá trị giao dịch của tập trung kinh tế từ 1.000 tỷ đồng trở lên;
• Thị phần kết hợp trên thị trường liên quan từ 20% trở lên.

Đối với tổ chức tín dụng

• Tổng tài sản tại thị trường Việt Nam từ 20% tổng tài sản toàn hệ thống;
• Tổng doanh thu bán ra hoặc doanh số mua vào từ 10.000 tỷ trở lên;
• Giá trị giao dịch của tập trung kinh tế từ 20% tổng vốn điều lệ toàn hệ thống;
• Thị phần kết hợp trên thị trường liên quan từ 20% trở lên.

Đối với doanh nghiệp bảo hiểm

• Tổng tài sản tại thị trường Việt Nam từ 15.000 tỷ đồng trở lên;
• Tổng doanh thu bán ra hoặc doanh số mua vào từ 3.000 tỷ đồng trở lên;
• Giá trị giao dịch của tập trung kinh tế từ 3.000 tỷ đồng trở lên;
• Thị phần kết hợp trên thị trường liên quan từ 20% trở lên.

Đối với công ty chứng khoán

• Tổng tài sản tại thị trường Việt Nam từ 15.000 tỷ đồng trở lên;
• Tổng doanh thu bán ra hoặc doanh số mua vào từ 20% trở lên;
• Giá trị giao dịch của tập trung kinh tế từ 3.000 tỷ đồng trở lên;
• Thị phần kết hợp trên thị trường liên quan từ 20% trở lên.

6. Hồ sơ thông báo tập trung kinh tế

Doanh nghiệp thuộc trường hợp phải thông báo tập trung kinh tế cần chuẩn bị hồ sơ theo quy định của Luật Cạnh tranh.

Một số tài liệu thường bao gồm:

• Văn bản thông báo tập trung kinh tế;
• Hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp tham gia giao dịch;
• Báo cáo tài chính;
• Tài liệu chứng minh thị phần;
• Các tài liệu liên quan đến giao dịch sáp nhập.

Lưu ý:

• Hồ sơ phải đảm bảo tính chính xác và trung thực;
• Tài liệu bằng tiếng nước ngoài phải được dịch sang tiếng Việt theo quy định.

7. Trình tự thực hiện thủ tục thông báo tập trung kinh tế

Bước 1: Nộp hồ sơ

Doanh nghiệp nộp hồ sơ đến Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia.

Bước 2: Kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ

Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, cơ quan có thẩm quyền sẽ thông báo:

• Hồ sơ hợp lệ; hoặc
• Yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

Trường hợp cần bổ sung, doanh nghiệp có 30 ngày để hoàn thiện hồ sơ.

Bước 3: Thẩm định sơ bộ

Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia sẽ đưa ra một trong hai kết luận:

• Cho phép thực hiện tập trung kinh tế;
• Chuyển sang giai đoạn thẩm định chính thức.

Bước 4: Thẩm định chính thức

Thời gian thẩm định chính thức tối đa 90 ngày.

Trong quá trình này, doanh nghiệp có thể được yêu cầu bổ sung thông tin hoặc tài liệu liên quan.

Bước 5: Ra quyết định

Sau khi hoàn tất thẩm định, cơ quan có thẩm quyền sẽ quyết định:

• Cho phép thực hiện tập trung kinh tế;
• Cho phép thực hiện có điều kiện;
• Cấm thực hiện giao dịch.

8. Trường hợp tập trung kinh tế có điều kiện

Doanh nghiệp vẫn được thực hiện sáp nhập nhưng phải đáp ứng một hoặc nhiều điều kiện như:

• Chia tách hoặc chuyển nhượng một phần vốn góp;
• Bán bớt tài sản;
• Kiểm soát giá bán hàng hóa, dịch vụ;
• Thực hiện các biện pháp hạn chế tác động tiêu cực đến cạnh tranh trên thị trường.

Doanh nghiệp phải tuân thủ đầy đủ các điều kiện này trước và sau khi hoàn tất việc sáp nhập.

9. Những lưu ý quan trọng khi sáp nhập doanh nghiệp

Trước khi tiến hành thủ tục sáp nhập, doanh nghiệp nên:

• Đánh giá khả năng thuộc ngưỡng thông báo tập trung kinh tế;
• Rà soát thị phần và quy mô giao dịch;
• Chuẩn bị hồ sơ pháp lý đầy đủ;
• Thực hiện thủ tục thông báo trước khi nộp hồ sơ sáp nhập;
• Cập nhật thông tin doanh nghiệp sau khi hoàn thành thủ tục Thay đổi ERC.

Ngoài ra, doanh nghiệp cần xem xét các thủ tục liên quan khác như:

• Thành lập công ty;
• Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
• Đăng ký hộ kinh doanh;
• Điều chỉnh giấy phép con;
• Cập nhật nghĩa vụ thuế và lao động.

10. Dịch vụ tư vấn sáp nhập công ty tại DHtaxlaw

DHtaxlaw cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ doanh nghiệp trong quá trình sáp nhập, bao gồm:

• Tư vấn điều kiện và ngưỡng thông báo tập trung kinh tế;
• Soạn thảo hồ sơ thông báo tập trung kinh tế;
• Tư vấn hồ sơ, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp;
• Hỗ trợ thực hiện thủ tục Thay đổi ERC;
• Đại diện làm việc với cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
• Tư vấn các vấn đề pháp lý phát sinh trước và sau khi sáp nhập.

Với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm, DHtaxlaw cam kết đồng hành cùng doanh nghiệp trong quá trình tái cấu trúc, đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật và tối ưu hiệu quả hoạt động kinh doanh.

Liên hệ ngay với đội ngũ chuyên gia của DHtaxlaw – Chúng tôi luôn đồng hành cùng bạn trong mọi quyết định tài chính và pháp lý.

Để nhận báo giá cụ thể về dịch vụ quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin sau:

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh