QUY TRÌNH HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THEO LUẬT DOANH NGHIỆP 2020

Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cơ quan có thẩm quyền cao nhất trong công ty cổ phần, quyết định các vấn đề quan trọng liên quan đến chiến lược phát triển, cơ cấu tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp. Vì vậy, việc tổ chức cuộc họp đúng quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 là điều kiện quan trọng để bảo đảm tính hợp pháp của các nghị quyết được thông qua.

Đối với các doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đang thực hiện thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài 2026, điều chỉnh IRC, ERC công ty vốn nước ngoài, hoặc góp vốn nhà đầu tư nước ngoài, việc nắm rõ quy trình họp Đại hội đồng cổ đông sẽ giúp hạn chế rủi ro pháp lý trong quá trình quản trị doanh nghiệp.

Trong bài viết dưới đây, DHtaxlaw sẽ hướng dẫn chi tiết trình tự tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định hiện hành.

1. Căn cứ pháp lý

Quy trình tổ chức Đại hội đồng cổ đông được điều chỉnh chủ yếu bởi:

• Luật Doanh nghiệp năm 2020 (Hợp nhất tại Văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH);
• Điều lệ công ty; 
• Các văn bản hướng dẫn thi hành (nếu có). 

2. Đại hội đồng cổ đông được tổ chức khi nào?

Theo Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông được tổ chức dưới hai hình thức:

• Đại hội đồng cổ đông thường niên; 
• Đại hội đồng cổ đông bất thường. 

Trong đó:

• Cuộc họp thường niên phải được tổ chức mỗi năm một lần; 
• Thời hạn tổ chức không quá 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính; 
• Trường hợp cần thiết, Hội đồng quản trị được quyền gia hạn nhưng tối đa 06 tháng, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.

3. Quy trình tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Để cuộc họp hợp lệ và nghị quyết có giá trị pháp lý, doanh nghiệp cần thực hiện đầy đủ các bước sau.

Bước 1. Lập danh sách cổ đông có quyền tham dự

Người có thẩm quyền triệu tập cuộc họp phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp dựa trên Sổ đăng ký cổ đông.

Một số lưu ý:

• Danh sách được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp, nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn ngắn hơn. 
• Danh sách cần thể hiện đầy đủ thông tin cổ đông, số cổ phần sở hữu và quyền biểu quyết. 

Việc lập đúng danh sách là căn cứ xác định người có quyền tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.

Bước 2. Chuẩn bị hồ sơ và gửi thông báo mời họp

Sau khi hoàn tất danh sách cổ đông, doanh nghiệp tiến hành chuẩn bị toàn bộ hồ sơ phục vụ cuộc họp, bao gồm:

• Chương trình họp; 
• Nội dung từng vấn đề trình Đại hội; 
• Tài liệu họp; 
• Dự thảo nghị quyết; 
• Phiếu biểu quyết và các tài liệu liên quan. 

Thông báo mời họp phải gửi đến tất cả cổ đông đủ điều kiện tham dự ít nhất 21 ngày trước ngày khai mạc, trừ khi Điều lệ công ty quy định thời hạn dài hơn.

Thông báo cần ghi rõ:

• Thời gian họp; 
• Địa điểm họp; 
• Chương trình họp; 
• Tài liệu kèm theo; 
• Hướng dẫn biểu quyết hoặc ủy quyền tham dự. 

Bước 3. Tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Cuộc họp chỉ được tiến hành khi đáp ứng đủ điều kiện về tỷ lệ tham dự theo quy định.

Cuộc họp lần thứ nhất

Hợp lệ khi số cổ đông tham dự đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết hoặc tỷ lệ khác theo Điều lệ công ty.

Cuộc họp lần thứ hai

Nếu lần đầu không đủ điều kiện:

• Thông báo mời họp lần hai phải được gửi trong vòng 30 ngày kể từ ngày dự kiến họp lần đầu (trừ khi Điều lệ quy định khác). 
• Cuộc họp hợp lệ khi có cổ đông đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên. 

Cuộc họp lần thứ ba

Nếu cuộc họp lần hai vẫn không đủ điều kiện:

• Cuộc họp lần ba được triệu tập trong vòng 20 ngày kể từ ngày dự kiến họp lần hai. 
• Khi đó cuộc họp được tiến hành không phụ thuộc vào tỷ lệ cổ phần tham dự. 

Bước 4. Thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Sau khi kết thúc phần thảo luận, Đại hội đồng cổ đông tiến hành biểu quyết các nội dung theo chương trình.

Trường hợp cần tối thiểu 65% tổng số phiếu biểu quyết tán thành

Các quyết định quan trọng như:

• Thay đổi ngành nghề kinh doanh; 
• Thay đổi mô hình quản trị; 
• Dự án đầu tư hoặc giao dịch tài sản có giá trị lớn; 
• Tổ chức lại doanh nghiệp; 
• Giải thể công ty; 
• Các nội dung khác theo Điều lệ. 

Trường hợp cần trên 50% tổng số phiếu biểu quyết

Các vấn đề thông thường sẽ được thông qua khi có trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông tham dự và biểu quyết đồng ý, nếu Điều lệ không quy định tỷ lệ khác.

4. Khi nào nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có thể bị hủy?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết nếu:

• Trình tự triệu tập cuộc họp vi phạm nghiêm trọng quy định pháp luật;  
• Thủ tục biểu quyết không đúng quy định; 
• Nội dung nghị quyết trái pháp luật hoặc Điều lệ công ty. 

Tuy nhiên, pháp luật cũng quy định ngoại lệ: nếu nghị quyết được 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết chấp thuận thì nghị quyết vẫn có hiệu lực, dù thủ tục triệu tập hoặc thông qua có sai sót.

5. Một số lưu ý khi tổ chức Đại hội đồng cổ đông

Để hạn chế tranh chấp và bảo đảm hiệu lực pháp lý của nghị quyết, doanh nghiệp nên:

• Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ cuộc họp; 
• Gửi thông báo đúng thời hạn; 
• Kiểm tra chính xác danh sách cổ đông; 
• Lưu giữ biên bản họp, nghị quyết và tài liệu liên quan; 
• Thực hiện đúng Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp. 

Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông còn có thể liên quan đến các thủ tục như điều chỉnh IRC, ERC công ty vốn nước ngoài, báo cáo dự án đầu tư nước ngoài, tài khoản vốn đầu tư trực tiếp hoặc góp vốn nhà đầu tư nước ngoài. Vì vậy, doanh nghiệp nên có sự tư vấn của đơn vị pháp lý chuyên môn để bảo đảm toàn bộ hồ sơ và quy trình tuân thủ quy định.

6. DHtaxlaw hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện thủ tục pháp lý

Bên cạnh việc tư vấn về quản trị doanh nghiệp và tổ chức Đại hội đồng cổ đông, DHtaxlaw còn cung cấp các dịch vụ:

• Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài tại TPHCM;  
• Tư vấn thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài 2026; 
• Dịch vụ xin IRC và điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; 
• Thực hiện điều chỉnh IRC và ERC công ty vốn nước ngoài; 
• Hỗ trợ mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp; 
• Tư vấn góp vốn nhà đầu tư nước ngoài; 
• Lập và nộp báo cáo dự án đầu tư nước ngoài; 
• Tư vấn thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và các thủ tục pháp lý phát sinh trong quá trình hoạt động. 

Đội ngũ chuyên gia của DHtaxlaw sẽ đồng hành cùng doanh nghiệp nhằm bảo đảm mọi thủ tục được thực hiện nhanh chóng, đúng quy định và tối ưu chi phí.

Câu hỏi thường gặp

1. Đại hội đồng cổ đông phải họp bao nhiêu lần trong năm?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông phải tổ chức họp thường niên ít nhất 01 lần mỗi năm. Ngoài ra, công ty có thể tổ chức họp bất thường khi phát sinh nhu cầu.

2. Khi nào cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hợp lệ?

Cuộc họp lần thứ nhất hợp lệ khi có cổ đông đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết tham dự hoặc tỷ lệ khác theo Điều lệ công ty.

3. Thông báo mời họp phải gửi trước bao nhiêu ngày?

Thông báo mời họp phải được gửi cho cổ đông ít nhất 21 ngày trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn dài hơn.

4. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông cần bao nhiêu phiếu để được thông qua?

Tùy từng nội dung, nghị quyết được thông qua khi đạt trên 50% hoặc từ 65% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông tham dự theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

5. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có thể bị hủy không?

Có. Nếu trình tự triệu tập hoặc thủ tục biểu quyết vi phạm nghiêm trọng quy định pháp luật hoặc Điều lệ công ty, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét hủy nghị quyết theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh