THÀNH LẬP CÔNG TY VIỆT NAM
Bạn đang có ý tưởng kinh doanh nhưng chưa biết cách thành lập công ty và bối rối trước những thủ tục hành chính phức tạp? Đừng lo, DHtaxlaw sẽ là người bạn đồng hành đáng tin cậy trong hành trình khởi nghiệp của bạn.
Mua lại doanh nghiệp Việt Nam là một trong những hình thức đầu tư phổ biến của nhà đầu tư nước ngoài khi muốn nhanh chóng tiếp cận thị trường Việt Nam. Thay vì thực hiện toàn bộ thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài 2026, nhà đầu tư có thể lựa chọn mua cổ phần hoặc nhận chuyển nhượng phần vốn góp tại một doanh nghiệp đang hoạt động.
Tuy nhiên, không phải mọi giao dịch mua bán doanh nghiệp đều thực hiện theo cùng một quy trình. Tùy thuộc vào ngành nghề kinh doanh, tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài và tình trạng đất đai của doanh nghiệp mục tiêu, giao dịch có thể phải đăng ký trước với cơ quan đăng ký đầu tư.
Bài viết dưới đây, DHtaxlaw sẽ phân tích những vấn đề pháp lý quan trọng khi nhà đầu tư nước ngoài mua lại doanh nghiệp Việt Nam, từ việc xác định hình thức giao dịch, điều kiện đầu tư, thủ tục đăng ký góp vốn đến các bước cập nhật hồ sơ sau khi hoàn tất thương vụ.
1. Các hình thức nhà đầu tư nước ngoài mua lại doanh nghiệp Việt Nam
Trên thực tế, nhà đầu tư nước ngoài có thể tham gia vào doanh nghiệp Việt Nam thông qua nhiều hình thức khác nhau. Việc xác định đúng bản chất giao dịch là bước đầu tiên để lựa chọn thủ tục phù hợp.
1.1. Góp vốn hoặc mua cổ phần phát hành thêm
Nhà đầu tư nước ngoài có thể góp thêm vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc mua cổ phần do công ty cổ phần phát hành.
Với hình thức này, nguồn tiền đầu tư được đưa trực tiếp vào doanh nghiệp và có thể làm thay đổi vốn điều lệ của công ty. Các bên cần đồng thời xem xét thủ tục về đầu tư và thủ tục thay đổi vốn, thành viên hoặc cổ đông theo quy định pháp luật doanh nghiệp.
Hình thức này thường phù hợp với doanh nghiệp đang cần thêm nguồn lực tài chính để mở rộng hoạt động.
1.2. Mua lại cổ phần hoặc phần vốn góp hiện hữu
Đây là hình thức phổ biến trong các giao dịch mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài.
Nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp từ cổ đông, thành viên hiện tại. Khoản tiền thanh toán được chuyển cho bên chuyển nhượng và vốn điều lệ của doanh nghiệp về nguyên tắc không thay đổi.
Khi thực hiện giao dịch, doanh nghiệp cần lưu ý các quy định về quyền ưu tiên mua phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn, hạn chế chuyển nhượng cổ phần theo điều lệ và các quy định riêng áp dụng đối với cổ đông sáng lập.
1.3. Nhận vốn thông qua các hình thức khác
Việc nhà đầu tư nước ngoài nhận cổ phần hoặc phần vốn góp thông qua tặng cho, trao đổi, thừa kế hoặc các giao dịch có bản chất chuyển quyền sở hữu vốn cũng cần được xem xét theo quy định về đầu tư nước ngoài.
Do đó, việc thay đổi tên gọi hoặc hình thức giao dịch không đồng nghĩa với việc nhà đầu tư được miễn các điều kiện về tiếp cận thị trường và thủ tục góp vốn nhà đầu tư nước ngoài.
2. Khi nào nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký trước khi mua lại doanh nghiệp?
Một trong những vấn đề quan trọng nhất khi thực hiện giao dịch M&A là xác định giao dịch có thuộc trường hợp phải đăng ký với cơ quan đăng ký đầu tư trước khi thay đổi cổ đông hoặc thành viên hay không.
Theo nội dung quy định được áp dụng từ năm 2026, nhà đầu tư nước ngoài cần đặc biệt lưu ý ba nhóm trường hợp sau:
2.1. Giao dịch liên quan đến ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện
Nếu việc mua vốn làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại doanh nghiệp đang hoạt động trong ngành, nghề có điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, giao dịch có thể thuộc diện phải đăng ký trước.
Doanh nghiệp không nên chỉ kiểm tra ngành nghề kinh doanh chính. Việc rà soát cần thực hiện trên toàn bộ ngành nghề mà doanh nghiệp đang đăng ký và thực tế triển khai.
2.2. Giao dịch làm tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt ngưỡng trên 50%
Thủ tục đăng ký trước cũng có thể phát sinh khi giao dịch khiến tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài chuyển từ mức không quá 50% lên trên 50% vốn điều lệ.
Trường hợp doanh nghiệp đã có tỷ lệ sở hữu nước ngoài trên 50%, việc tiếp tục tăng tỷ lệ sở hữu cũng cần được đánh giá theo quy định hiện hành.
Đây là nội dung đặc biệt quan trọng trong các thương vụ có nhiều nhà đầu tư hoặc có cấu trúc sở hữu nhiều tầng. Việc xác định tỷ lệ vốn nước ngoài không nên chỉ dựa trên một nhà đầu tư riêng lẻ mà cần xem xét tổng thể cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp.
2.3. Doanh nghiệp mục tiêu có quyền sử dụng đất tại khu vực nhạy cảm
Nhà đầu tư nước ngoài cũng cần xem xét thủ tục đăng ký trước nếu doanh nghiệp mục tiêu có quyền sử dụng đất tại các khu vực có liên quan đến quốc phòng, an ninh như khu vực biên giới, ven biển, đảo hoặc các địa bàn khác theo quy định.
Đối với trường hợp này, cơ quan đăng ký đầu tư có thể thực hiện thủ tục lấy ý kiến cơ quan có thẩm quyền về quốc phòng và an ninh trước khi xử lý giao dịch.
Lưu ý: Việc không thuộc diện phải đăng ký trước không đồng nghĩa với việc nhà đầu tư nước ngoài được miễn hoàn toàn các điều kiện đầu tư. Nhà đầu tư vẫn phải đáp ứng các quy định về tiếp cận thị trường và pháp luật chuyên ngành có liên quan.
3. Điều kiện nhà đầu tư nước ngoài cần kiểm tra trước khi mua doanh nghiệp
Trước khi ký kết hợp đồng chuyển nhượng, nhà đầu tư cần thực hiện rà soát các điều kiện pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu.
Điều kiện tiếp cận thị trường
Nhà đầu tư cần đối chiếu ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp với các quy định về điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Một số ngành nghề có thể giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài hoặc yêu cầu đáp ứng điều kiện riêng. Các lĩnh vực như tài chính, bảo hiểm, chứng khoán, viễn thông, giáo dục hoặc hoạt động phân phối có thể chịu sự điều chỉnh của quy định chuyên ngành.
Điều kiện về quốc phòng, an ninh và đất đai
Đối với doanh nghiệp có tài sản là quyền sử dụng đất, việc kiểm tra vị trí và tình trạng pháp lý của khu đất là bước cần thiết trong quá trình thẩm định.
Nhà đầu tư nên rà soát toàn bộ tài sản đất đai, hợp đồng thuê đất và quyền sử dụng đất của doanh nghiệp trước khi quyết định đầu tư.
4. Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
Khi giao dịch thuộc diện phải đăng ký trước, nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị hồ sơ gửi cơ quan đăng ký đầu tư nơi doanh nghiệp mục tiêu đặt trụ sở chính.
Về cơ bản, hồ sơ có thể bao gồm các nhóm tài liệu sau:
Đối với nhà đầu tư là tổ chức nước ngoài, các giấy tờ được cấp tại nước ngoài cần được chuẩn bị theo yêu cầu về công nhận và sử dụng giấy tờ tại Việt Nam.
5. Quy trình mua lại doanh nghiệp Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài
Để hạn chế rủi ro và tránh thực hiện sai trình tự, DHtaxlaw khuyến nghị nhà đầu tư triển khai giao dịch theo các bước sau:
Bước 1: Thẩm định pháp lý doanh nghiệp mục tiêu
Trước khi ký hợp đồng, nhà đầu tư cần kiểm tra tình trạng pháp lý của doanh nghiệp, bao gồm:
Việc thẩm định giúp nhà đầu tư xác định chính xác giá trị doanh nghiệp và xây dựng các điều khoản bảo vệ quyền lợi trong hợp đồng chuyển nhượng.
Bước 2: Xác định nghĩa vụ đăng ký đầu tư
Dựa trên kết quả rà soát ngành nghề, tỷ lệ sở hữu và tình trạng đất đai, nhà đầu tư xác định giao dịch có thuộc diện phải đăng ký trước hay không.
Nếu thuộc diện đăng ký, các bên nên hoàn tất thủ tục này trước khi thực hiện thay đổi thành viên hoặc cổ đông.
Bước 3: Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư
Nhà đầu tư chuẩn bị và nộp hồ sơ theo quy định. Theo nội dung được đề cập trong quy trình hiện hành, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét và thông báo kết quả trong thời hạn luật định kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Đối với giao dịch có yếu tố đất đai tại khu vực nhạy cảm, thời gian thực tế có thể phụ thuộc vào quá trình lấy ý kiến của các cơ quan liên quan.
Bước 4: Ký kết và hoàn tất giao dịch
Sau khi đáp ứng các điều kiện pháp lý cần thiết, các bên thực hiện hợp đồng chuyển nhượng và nghĩa vụ thanh toán.
Trong thực tiễn, hợp đồng nên quy định rõ các điều kiện tiên quyết, thời điểm thanh toán, trách nhiệm của bên bán và cơ chế xử lý nếu giao dịch không thể hoàn tất.
Tùy cấu trúc giao dịch, các bên cũng cần kiểm tra quy định về tài khoản vốn đầu tư trực tiếp và phương thức chuyển tiền phù hợp khi thực hiện giao dịch có yếu tố đầu tư nước ngoài.
Bước 5: Đăng ký thay đổi doanh nghiệp và cập nhật hồ sơ đầu tư
Sau khi giao dịch được hoàn tất, doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên hoặc cổ đông theo quy định.
Đồng thời, cần rà soát các giấy phép và hồ sơ liên quan để xác định có phải thực hiện điều chỉnh IRC hay cập nhật thông tin dự án đầu tư hay không.
Đối với doanh nghiệp có dự án đầu tư, việc đồng bộ thông tin giữa hồ sơ đầu tư và ERC công ty vốn nước ngoài là cần thiết nhằm hạn chế sự khác biệt giữa các giấy tờ pháp lý.
6. Mua lại doanh nghiệp có phải thông báo tập trung kinh tế không?
Bên cạnh thủ tục đầu tư, một số thương vụ mua lại doanh nghiệp có thể thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục thông báo tập trung kinh tế theo pháp luật cạnh tranh.
Nhà đầu tư cần rà soát quy mô của giao dịch, tổng tài sản, doanh thu và các tiêu chí khác theo quy định áp dụng tại thời điểm thực hiện giao dịch.
Việc đánh giá nghĩa vụ này nên được tiến hành song song với quá trình chuẩn bị thủ tục đầu tư. Không nên chờ đến khi hoàn tất hồ sơ mua bán doanh nghiệp mới kiểm tra quy định về tập trung kinh tế.
7. Những rủi ro thường gặp khi nhà đầu tư nước ngoài mua doanh nghiệp Việt Nam
Ký hợp đồng trước khi xác định thủ tục đầu tư
Một số nhà đầu tư ký kết và thanh toán phần lớn giá trị giao dịch trước khi xác định liệu thương vụ có cần đăng ký trước hay không.
Để giảm rủi ro, hợp đồng nên quy định rõ việc hoàn tất thủ tục pháp lý là điều kiện quan trọng trước khi thanh toán toàn bộ giá trị giao dịch.
Bỏ sót ngành nghề có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài
Doanh nghiệp mục tiêu có thể đăng ký nhiều ngành nghề kinh doanh. Chỉ một ngành nghề thuộc diện hạn chế cũng có thể ảnh hưởng đến cấu trúc của toàn bộ giao dịch.
Không rà soát đầy đủ cơ cấu sở hữu
Đối với doanh nghiệp có nhiều tầng công ty hoặc nhiều nhà đầu tư nước ngoài, việc xác định tỷ lệ sở hữu cần được thực hiện trên toàn bộ cấu trúc sở hữu.
Bỏ qua nghĩa vụ cập nhật hồ sơ sau giao dịch
Sau khi hoàn tất việc mua bán vốn, doanh nghiệp có thể phải cập nhật đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ đầu tư và một số giấy phép chuyên ngành.
Nếu dự án có thay đổi nội dung đăng ký, doanh nghiệp cần xem xét thủ tục điều chỉnh IRC và thực hiện nghĩa vụ báo cáo dự án đầu tư nước ngoài theo quy định.
DHtaxlaw hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài mua lại doanh nghiệp Việt Nam
Mỗi thương vụ M&A có yếu tố nước ngoài có thể có cấu trúc và yêu cầu pháp lý khác nhau. Vì vậy, việc xây dựng lộ trình thủ tục ngay từ giai đoạn đầu sẽ giúp nhà đầu tư hạn chế chi phí phát sinh và rủi ro chậm tiến độ.
DHtaxlaw cung cấp các dịch vụ hỗ trợ nhà đầu tư và doanh nghiệp, bao gồm:
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam
Điện thoại: 0911732048
Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh
