NGƯỜI ĐẠI DIỆN DOANH NGHIỆP VƯỢT QUÁ THẨM QUYỀN BỊ XỬ LÝ THẾ NÀO?

Người đại diện theo pháp luật là người nhân danh doanh nghiệp thực hiện các giao dịch với đối tác, cơ quan nhà nước và chịu trách nhiệm trong quá trình điều hành doanh nghiệp. Tuy nhiên, trên thực tế không ít trường hợp người đại diện lợi dụng chức vụ để ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch vượt quá phạm vi được giao, gây thiệt hại cho doanh nghiệp.

Vậy người đại diện doanh nghiệp vượt quá thẩm quyền có bị xử lý theo quy định pháp luật không? Doanh nghiệp có quyền hủy giao dịch và yêu cầu bồi thường hay không?

Trong bài viết dưới đây, DHtaxlaw sẽ phân tích chi tiết các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Bộ luật Dân sự 2015, đồng thời đưa ra những lưu ý giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro trong quá trình quản trị.

1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là ai?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật là cá nhân nhân danh doanh nghiệp thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ các giao dịch, đại diện doanh nghiệp trước Trọng tài, Tòa án và cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Đối với công ty TNHH và công ty cổ phần, doanh nghiệp có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty sẽ quy định cụ thể:

• Số lượng người đại diện theo pháp luật; 
• Chức danh quản lý; 
• Quyền và nghĩa vụ của từng người; 
• Phạm vi đại diện trong từng lĩnh vực. 

Nếu Điều lệ không phân định rõ phạm vi quyền hạn của từng người đại diện thì mỗi người đều được xem là đại diện đầy đủ thẩm quyền trước bên thứ ba và phải liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại phát sinh cho doanh nghiệp.

Ngoài ra, doanh nghiệp phải luôn bảo đảm có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam theo quy định của pháp luật.

2. Người đại diện theo pháp luật có những trách nhiệm gì?

Người đại diện theo pháp luật không chỉ có quyền đại diện doanh nghiệp mà còn phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020.

Cụ thể, người đại diện phải:

• Thực hiện quyền và nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng, vì lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp; 
• Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; 
• Không lợi dụng chức vụ, quyền hạn hoặc tài sản của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của cá nhân, tổ chức khác; 
• Thông báo đầy đủ các doanh nghiệp mà mình hoặc người có liên quan có phần vốn góp, cổ phần theo quy định. 

Nếu vi phạm các nghĩa vụ trên và gây thiệt hại cho doanh nghiệp thì người đại diện phải chịu trách nhiệm cá nhân theo quy định của pháp luật.

3. Thế nào là vượt quá thẩm quyền đại diện?

Theo Điều 141 Bộ luật Dân sự 2015, người đại diện chỉ được xác lập và thực hiện giao dịch trong phạm vi đại diện được xác định bởi:

• Điều lệ công ty; 
• Nội dung văn bản ủy quyền; 
• Quyết định của cơ quan có thẩm quyền; 
• Quy định của pháp luật. 

Việc vượt quá thẩm quyền đại diện được hiểu là người đại diện thực hiện giao dịch vượt ngoài phạm vi quyền hạn được giao hoặc không đúng với nội dung được doanh nghiệp cho phép.

Ví dụ:

• Ký hợp đồng có giá trị lớn khi chưa được Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận; 
• Chuyển nhượng tài sản vượt hạn mức quy định trong Điều lệ; 
• Ký kết hợp đồng vượt quá phạm vi được ủy quyền.

4. Giao dịch vượt quá thẩm quyền có vô hiệu không?

Đây là vấn đề nhiều doanh nghiệp quan tâm.

Theo Điều 143 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch do người đại diện xác lập vượt quá phạm vi đại diện không đương nhiên bị vô hiệu.

Phần giao dịch vượt quá phạm vi đại diện sẽ không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp, trừ các trường hợp:

• Doanh nghiệp đồng ý với giao dịch; 
• Doanh nghiệp biết nhưng không phản đối trong thời hạn hợp lý; 
• Doanh nghiệp có lỗi làm cho bên giao dịch không biết hoặc không thể biết việc người đại diện đã vượt quá thẩm quyền. 

Như vậy, hiệu lực của giao dịch cần được xem xét dựa trên từng trường hợp cụ thể.

5. Người đại diện vượt quá thẩm quyền bị xử lý như thế nào?

Khi người đại diện thực hiện giao dịch vượt quá phạm vi được giao và doanh nghiệp không chấp thuận, pháp luật quy định nhiều chế tài nhằm bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp.

Người đại diện phải chịu trách nhiệm đối với phần giao dịch vượt quá

Nếu phần giao dịch vượt quá không làm phát sinh nghĩa vụ đối với doanh nghiệp thì người đại diện phải tự chịu trách nhiệm với bên đã giao dịch, trừ trường hợp bên giao dịch biết hoặc phải biết việc vượt quá thẩm quyền mà vẫn ký kết.

Đây là trách nhiệm dân sự trực tiếp của người đại diện.

Doanh nghiệp có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại

Khi người đại diện vi phạm nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng hoặc lợi dụng chức vụ gây thiệt hại, doanh nghiệp có quyền:

• yêu cầu bồi thường toàn bộ thiệt hại phát sinh; 
• yêu cầu hoàn trả lợi ích có được từ hành vi vi phạm; 
• xử lý trách nhiệm theo Điều lệ công ty hoặc hợp đồng lao động (nếu có). 

Đối tác có quyền hủy bỏ giao dịch

Theo Bộ luật Dân sự 2015, bên giao dịch với người đại diện có quyền:

• đơn phương chấm dứt thực hiện giao dịch; 
• hủy bỏ phần giao dịch vượt quá thẩm quyền hoặc toàn bộ giao dịch; 
• yêu cầu bồi thường thiệt hại. 

Tuy nhiên, quyền này không được áp dụng nếu bên giao dịch biết hoặc phải biết việc vượt quá thẩm quyền nhưng vẫn thực hiện giao dịch.

Người đại diện và bên thứ ba có thể phải liên đới bồi thường

Nếu người đại diện và đối tác cố ý thực hiện giao dịch vượt quá phạm vi đại diện nhằm gây thiệt hại cho doanh nghiệp thì cả hai có thể phải liên đới bồi thường theo quy định của Bộ luật Dân sự.

Đây là cơ chế nhằm bảo vệ doanh nghiệp trước các hành vi thông đồng hoặc lợi dụng quyền đại diện.

6. Doanh nghiệp cần làm gì để hạn chế rủi ro?

Để phòng tránh các tranh chấp liên quan đến người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp nên:

• Quy định rõ phạm vi quyền hạn của từng người đại diện trong Điều lệ công ty; 
• Ban hành quy chế ký kết hợp đồng và phân cấp thẩm quyền; 
• Kiểm soát các giao dịch có giá trị lớn thông qua Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị; 
• Rà soát thường xuyên các văn bản ủy quyền; 
• Lưu trữ đầy đủ nghị quyết, quyết định và hồ sơ phê duyệt giao dịch; 
• Đăng ký Thay đổi ERC khi có thay đổi người đại diện theo pháp luật hoặc nội dung đăng ký doanh nghiệp. 

Việc xây dựng cơ chế quản trị minh bạch sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế đáng kể các rủi ro pháp lý phát sinh.

Kết luận 

Người đại diện theo pháp luật có vai trò quan trọng trong việc nhân danh doanh nghiệp thực hiện các giao dịch. Tuy nhiên, nếu lợi dụng chức vụ hoặc thực hiện giao dịch vượt quá phạm vi đại diện, người này có thể phải chịu trách nhiệm dân sự, bồi thường thiệt hại và các trách nhiệm pháp lý khác theo quy định của pháp luật.

Để hạn chế tranh chấp, doanh nghiệp cần quy định rõ phạm vi quyền hạn của người đại diện, thiết lập quy trình kiểm soát nội bộ và thường xuyên rà soát các giao dịch quan trọng. Nếu cần tư vấn về quản trị doanh nghiệp, hợp đồng hoặc Thay đổi ERC, DHtaxlaw luôn sẵn sàng hỗ trợ với giải pháp pháp lý toàn diện, chuyên nghiệp và hiệu quả.

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh