THÀNH LẬP CÔNG TY VIỆT NAM
Bạn đang có ý tưởng kinh doanh nhưng chưa biết cách thành lập công ty và bối rối trước những thủ tục hành chính phức tạp? Đừng lo, DHtaxlaw sẽ là người bạn đồng hành đáng tin cậy trong hành trình khởi nghiệp của bạn.
Khi nhà đầu tư nước ngoài thực hiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp tại tổ chức kinh tế ở Việt Nam thuộc trường hợp phải đăng ký theo quy định pháp luật đầu tư, nhà đầu tư phải hoàn tất thủ tục đăng ký trước khi thực hiện thay đổi thành viên hoặc cổ đông.
Theo Thông tư 55/2026/TT-BTC, biểu mẫu sử dụng cho thủ tục này là Mẫu I.1.13 – Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.
Mẫu I.1.13 là một thành phần quan trọng trong hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định tại Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Việc chuẩn bị đúng biểu mẫu và kê khai chính xác thông tin về nhà đầu tư, doanh nghiệp nhận vốn và tỷ lệ sở hữu giúp hạn chế việc hồ sơ phải sửa đổi, bổ sung.
Đối với nhà đầu tư nước ngoài đang có kế hoạch đầu tư vào doanh nghiệp Việt Nam, đây cũng là một nội dung cần được xem xét song song với các vấn đề như góp vốn nhà đầu tư nước ngoài, mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp và thực hiện các nghĩa vụ báo cáo đầu tư.
1. Tải Mẫu I.1.13 Thông tư 55/2026/TT-BTC
Mẫu I.1.13 được ban hành tại Phụ lục I kèm theo Thông tư 55/2026/TT-BTC và sử dụng đối với trường hợp đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thuộc diện phải đăng ký theo quy định của pháp luật đầu tư.
Nội dung của văn bản đăng ký tập trung vào các thông tin chính như:
Nhà đầu tư cần căn cứ vào tình trạng thực tế của doanh nghiệp và giao dịch dự kiến để kê khai đầy đủ, thống nhất với các tài liệu khác trong hồ sơ.
2. Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp gồm những gì?
Theo khoản 3 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp chuẩn bị 01 bộ hồ sơ và nộp cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính.
Hồ sơ cơ bản gồm:
1. Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
Đây là Mẫu I.1.13 ban hành kèm theo Thông tư 55/2026/TT-BTC.
Trong mẫu cần thể hiện các thông tin liên quan đến doanh nghiệp nhận vốn, nhà đầu tư nước ngoài, tỷ lệ sở hữu trước và sau giao dịch, giá trị giao dịch dự kiến và dự án đầu tư của doanh nghiệp nếu có.
2. Tài liệu chứng minh tư cách pháp lý
Hồ sơ cần có tài liệu về tư cách pháp lý của:
Đối với nhà đầu tư là tổ chức nước ngoài, cần lưu ý vấn đề hợp pháp hóa lãnh sự, chứng thực và dịch thuật theo quy định áp dụng đối với từng loại giấy tờ.
3. Thỏa thuận nguyên tắc về giao dịch
Hồ sơ cần có văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận vốn, hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông, thành viên của tổ chức kinh tế.
4. Tài liệu liên quan đến quyền sử dụng đất
Trong trường hợp thuộc trường hợp pháp luật yêu cầu kiểm tra yếu tố đất đai, hồ sơ cần cung cấp thông tin về tài liệu chứng minh quyền sử dụng đất để cơ quan nhà nước có thẩm quyền tra cứu trên cơ sở dữ liệu hoặc bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế.
Đây là nội dung đặc biệt cần lưu ý nếu doanh nghiệp có quyền sử dụng đất tại các khu vực có yếu tố liên quan đến quốc phòng, an ninh.
3. Khi nào nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp?
Theo Điều 21 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế nhưng phải đáp ứng các điều kiện về tiếp cận thị trường, quốc phòng, an ninh và các quy định có liên quan đến đất đai.
Nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký trước khi thay đổi thành viên hoặc cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp chủ yếu sau:
Thứ nhất, giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại doanh nghiệp đang kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Thứ hai, giao dịch làm thay đổi tỷ lệ sở hữu theo hướng nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế thuộc trường hợp luật định nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, bao gồm trường hợp tăng tỷ lệ sở hữu từ mức 50% trở xuống lên trên 50% hoặc tiếp tục tăng tỷ lệ sở hữu khi đã vượt 50%.
Thứ ba, nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp tại tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, khu vực ven biển hoặc khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh theo quy định.
Do đó, không phải mọi giao dịch nhà đầu tư nước ngoài mua vốn tại doanh nghiệp Việt Nam đều phải thực hiện thủ tục đăng ký. Trước khi giao dịch, cần xác định chính xác ngành nghề kinh doanh, tỷ lệ sở hữu trước và sau giao dịch, tình trạng đất đai của doanh nghiệp và các điều kiện tiếp cận thị trường.
4. Quy định về điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài
Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp phải bảo đảm các yêu cầu theo pháp luật đầu tư.
Trong đó, nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng:
Đặc biệt, nếu doanh nghiệp hoạt động trong ngành nghề có điều kiện tiếp cận thị trường, cần kiểm tra giới hạn sở hữu vốn nước ngoài, hình thức đầu tư và các điều kiện khác trước khi ký kết giao dịch chính thức.
5. Sau khi được chấp thuận góp vốn, nhà đầu tư cần làm gì?
Sau khi hoàn thành thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp, nhà đầu tư và doanh nghiệp cần tiếp tục thực hiện các thủ tục liên quan để hoàn tất giao dịch.
Tùy trường hợp, doanh nghiệp có thể phải thực hiện thủ tục thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp, cập nhật thành viên hoặc cổ đông nước ngoài và điều chỉnh các giấy tờ đầu tư có liên quan.
Đối với doanh nghiệp FDI, cần đồng thời lưu ý đến:
Như vậy, thủ tục đăng ký góp vốn không nên được xem là một thủ tục độc lập mà cần đặt trong tổng thể quá trình đầu tư và thay đổi cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp.
6. Nhà đầu tư nước ngoài cần lưu ý gì khi thực hiện giao dịch?
Một trong những rủi ro thường gặp là nhà đầu tư ký kết và thực hiện giao dịch trước khi hoàn tất thủ tục đăng ký bắt buộc. Vì vậy, trước khi chuyển tiền hoặc thay đổi thành viên, cổ đông, nhà đầu tư nên kiểm tra giao dịch có thuộc trường hợp phải đăng ký hay không.
Ngoài ra, thông tin trên Mẫu I.1.13 cần thống nhất với hồ sơ doanh nghiệp, thỏa thuận giao dịch và các tài liệu pháp lý của nhà đầu tư. Việc xác định sai tỷ lệ sở hữu, ngành nghề hoặc điều kiện tiếp cận thị trường có thể ảnh hưởng đến toàn bộ quá trình xử lý hồ sơ.
Đối với giao dịch có giá trị lớn hoặc liên quan đến ngành nghề kinh doanh có điều kiện, đất đai, quốc phòng – an ninh, việc rà soát điều kiện đầu tư trước giao dịch càng cần được chú trọng.
7. Dịch vụ hỗ trợ góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại DHtaxlaw
Việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp tại Việt Nam có thể liên quan đồng thời đến pháp luật đầu tư, doanh nghiệp, ngoại hối, đất đai và pháp luật chuyên ngành.
DHtaxlaw cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ nhà đầu tư trong quá trình thực hiện giao dịch, từ bước kiểm tra điều kiện đầu tư đến hoàn thiện hồ sơ và các thủ tục sau giao dịch.
Các nội dung hỗ trợ có thể bao gồm:
Kết luận
Mẫu I.1.13 là biểu mẫu được sử dụng trong thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định mới. Tuy nhiên, việc có phải sử dụng Mẫu I.1.13 hay không phụ thuộc vào từng giao dịch cụ thể và các điều kiện về tỷ lệ sở hữu, ngành nghề kinh doanh, đất đai cũng như quốc phòng, an ninh.
Do đó, nhà đầu tư nên xác định điều kiện đầu tư và nghĩa vụ đăng ký trước khi thực hiện giao dịch. Nếu cần hỗ trợ rà soát điều kiện hoặc chuẩn bị hồ sơ, DHtaxlaw có thể đồng hành từ bước kiểm tra giao dịch, chuẩn bị Mẫu I.1.13 đến các thủ tục thay đổi và cập nhật thông tin đầu tư sau khi hoàn tất giao dịch.
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam
Điện thoại: 0911732048
Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh
