M&A LÀ GÌ? QUY TRÌNH MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP MỚI NHẤT 2026

Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là một trong những phương thức phát triển được nhiều doanh nghiệp và nhà đầu tư lựa chọn nhằm mở rộng quy mô, gia tăng thị phần hoặc tái cấu trúc hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, đây là giao dịch có giá trị lớn, liên quan đến nhiều quy định pháp luật về doanh nghiệp, đầu tư, cạnh tranh, lao động và thuế.

Để hạn chế rủi ro pháp lý và đảm bảo giao dịch diễn ra thuận lợi, doanh nghiệp cần hiểu rõ quy trình M&A cũng như các thủ tục phải thực hiện theo quy định hiện hành. Trong bài viết dưới đây, DHtaxlaw sẽ giúp bạn hiểu rõ khái niệm M&A, các hình thức phổ biến và quy trình thực hiện theo pháp luật Việt Nam mới nhất. Nếu doanh nghiệp cần Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM, Dịch vụ thành lập doanh nghiệp, Đăng ký doanh nghiệp trọn gói, Thay đổi ERC hoặc các thủ tục liên quan đến Giấy phép kinh doanh, DHtaxlaw luôn sẵn sàng đồng hành.

1. M&A là gì?

M&A (Merger and Acquisition) là thuật ngữ dùng để chỉ các hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp nhằm chuyển giao quyền sở hữu, quyền quản lý hoặc hợp nhất hoạt động kinh doanh giữa các doanh nghiệp.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, M&A bao gồm ba hình thức phổ biến:

• Hợp nhất doanh nghiệp; 
• Sáp nhập doanh nghiệp; 
• Mua lại doanh nghiệp thông qua chuyển nhượng vốn góp, cổ phần hoặc tài sản. 

Mỗi hình thức sẽ có trình tự, thủ tục và hậu quả pháp lý khác nhau.

2. Các hình thức M&A phổ biến

2.1. Hợp nhất doanh nghiệp

Hợp nhất là việc từ hai hoặc nhiều doanh nghiệp thành lập một doanh nghiệp hoàn toàn mới.

Sau khi hoàn tất:

• Các doanh nghiệp cũ chấm dứt tồn tại; 
• Công ty mới kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của các doanh nghiệp trước đó. 

2.2. Sáp nhập doanh nghiệp

Sáp nhập là việc một hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ sang doanh nghiệp khác.

Kết quả:

• Doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt hoạt động; 
• Doanh nghiệp nhận sáp nhập tiếp tục tồn tại và kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ. 

2.3. Mua cổ phần hoặc phần vốn góp

Đây là hình thức M&A được áp dụng nhiều nhất hiện nay.

Nhà đầu tư sẽ:

• Mua cổ phần của công ty cổ phần; 
• Nhận chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH; 
• Mua quyền kiểm soát doanh nghiệp. 

Trong trường hợp này, doanh nghiệp mục tiêu vẫn giữ nguyên tư cách pháp nhân.

2.4. Mua tài sản doanh nghiệp

Nhà đầu tư có thể mua:

• Nhà xưởng; 
• Máy móc; 
• Quyền sở hữu trí tuệ; 
• Dự án đầu tư; 
• Thương hiệu; 
• Quyền khai thác kinh doanh. 

Hình thức này không làm thay đổi pháp nhân của doanh nghiệp bán.

2.5. Giao dịch tập trung kinh tế

Một số thương vụ M&A thuộc trường hợp tập trung kinh tế theo Luật Cạnh tranh sẽ phải thực hiện thủ tục thông báo hoặc xin chấp thuận từ cơ quan có thẩm quyền trước khi triển khai.

3. Quy trình M&A theo pháp luật Việt Nam

Bước 1. Xác định mục tiêu giao dịch

Doanh nghiệp cần xác định rõ:

• Mục đích mua bán hoặc sáp nhập; 
• Đối tượng mục tiêu; 
• Khả năng tài chính; 
• Hiệu quả đầu tư; 
• Chiến lược phát triển sau M&A. 

Đồng thời đánh giá sơ bộ:

• Tình hình tài chính; 
• Tài sản; 
• Lao động; 
• Giấy phép kinh doanh; 
• Nghĩa vụ thuế; 
• Các hợp đồng đang thực hiện. 

Bước 2. Thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence)

Đây là bước quan trọng giúp nhà đầu tư nhận diện các rủi ro trước khi quyết định giao dịch.

Thông thường sẽ rà soát:

• Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp; 
• Điều lệ công ty; 
• Cơ cấu cổ đông hoặc thành viên góp vốn; 
• Quyền sử dụng đất; 
• Quyền sở hữu tài sản; 
• Quyền sở hữu trí tuệ; 
• Các hợp đồng thương mại; 
• Công nợ; 
• Tranh chấp đang tồn tại; 
• Nghĩa vụ thuế; 
• Nghĩa vụ bảo hiểm xã hội; 
• Giấy phép chuyên ngành. 

Bước 3. Đàm phán và ký kết hợp đồng M&A

Sau khi hoàn tất quá trình thẩm định, các bên tiến hành thương lượng các nội dung giao dịch như:

• Giá chuyển nhượng; 
• Phương thức thanh toán; 
• Tiến độ thực hiện; 
• Quyền và nghĩa vụ của các bên; 
• Cam kết và bảo đảm; 
• Điều kiện hoàn tất giao dịch; 
• Phương án xử lý lao động; 
• Cơ chế giải quyết tranh chấp. 

Tùy từng trường hợp, các bên có thể ký:

• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần; 
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp; 
• Hợp đồng sáp nhập; 
• Hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp. 

Bước 4. Thông báo cho chủ nợ và người lao động

Đối với hoạt động sáp nhập hoặc hợp nhất doanh nghiệp, doanh nghiệp phải:

• Thông báo cho chủ nợ theo quy định; 
• Thực hiện đầy đủ quyền lợi của người lao động theo Bộ luật Lao động;  
• Xây dựng phương án sử dụng lao động nếu cần thiết. 

Bước 5. Thực hiện thủ tục với cơ quan nhà nước

Tùy từng thương vụ, doanh nghiệp có thể phải:

• Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; 
• Thực hiện thủ tục đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài; 
• Xin chấp thuận tập trung kinh tế; 
• Thực hiện thủ tục đối với ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện;  
• Xin điều chỉnh giấy phép chuyên ngành nếu phát sinh thay đổi. 

Bước 6. Kiểm soát tập trung kinh tế

Nếu giao dịch thuộc ngưỡng phải thông báo theo Luật Cạnh tranh 2018, doanh nghiệp phải gửi hồ sơ đến cơ quan cạnh tranh trước khi thực hiện.

Sau khi xem xét, cơ quan có thẩm quyền có thể:

• Chấp thuận; 
• Chấp thuận có điều kiện; 
• Hoặc không chấp thuận nếu giao dịch gây hạn chế cạnh tranh đáng kể. 

Bước 7. Đăng ký thay đổi doanh nghiệp

Sau khi giao dịch được chấp thuận, doanh nghiệp thực hiện:

Đối với hợp nhất:

• Thành lập doanh nghiệp mới; 
• Đăng ký doanh nghiệp theo quy định. 

Đối với sáp nhập:

• Thay đổi thông tin doanh nghiệp nhận sáp nhập; 
• Chấm dứt hoạt động doanh nghiệp bị sáp nhập. 

Nếu giao dịch mua vốn làm thay đổi:

• Người đại diện theo pháp luật; 
• Thành viên góp vốn; 
• Cổ đông sáng lập; 
• Tên doanh nghiệp; 
• Địa chỉ trụ sở… 

thì phải thực hiện Thay đổi ERC theo đúng quy định.

Bước 8. Hoàn tất giao dịch

Sau khi hoàn tất thủ tục pháp lý, các bên tiến hành:

• Thanh toán giá trị chuyển nhượng; 
• Bàn giao hồ sơ pháp lý; 
• Chuyển giao cổ phần hoặc phần vốn góp; 
• Bàn giao tài sản; 
• Thực hiện thủ tục thuế; 
• Điều chỉnh hồ sơ bảo hiểm xã hội; 
• Cập nhật các giấy phép liên quan. 

4. Một số lưu ý khi thực hiện M&A

Để hạn chế rủi ro, doanh nghiệp nên lưu ý:

• Thực hiện thẩm định pháp lý đầy đủ trước giao dịch; 
• Kiểm tra nghĩa vụ thuế và công nợ; 
• Rà soát quyền sở hữu tài sản; 
• Đánh giá rủi ro tranh chấp; 
• Kiểm tra điều kiện đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài; 
• Xác định giao dịch có thuộc diện tập trung kinh tế hay không; 
• Thực hiện đầy đủ thủ tục đăng ký thay đổi doanh nghiệp sau giao dịch.

5. DHtaxlaw hỗ trợ dịch vụ M&A doanh nghiệp

Hoạt động M&A đòi hỏi doanh nghiệp phải tuân thủ đồng thời nhiều quy định pháp luật về doanh nghiệp, đầu tư, thuế và cạnh tranh. Vì vậy, việc có đơn vị tư vấn đồng hành sẽ giúp giao dịch diễn ra nhanh chóng và hạn chế tối đa rủi ro.

DHtaxlaw cung cấp các dịch vụ:

• Tư vấn cấu trúc giao dịch M&A; 
• Thẩm định pháp lý doanh nghiệp (Legal Due Diligence); 
• Soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng vốn, cổ phần; 
• Tư vấn hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp; 
• Thay đổi ERC sau giao dịch; 
• Hỗ trợ Đăng ký doanh nghiệp trọn gói; 
• Dịch vụ thành lập doanh nghiệp; 
• Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM; 
• Tư vấn các thủ tục liên quan đến Giấy phép kinh doanh. 

Kết luận

M&A là giải pháp hiệu quả giúp doanh nghiệp mở rộng hoạt động, tăng năng lực cạnh tranh và tái cấu trúc mô hình kinh doanh. Tuy nhiên, do liên quan đến nhiều quy định pháp luật, doanh nghiệp cần chuẩn bị kỹ lưỡng từ khâu thẩm định, đàm phán đến đăng ký thay đổi doanh nghiệp và hoàn tất các thủ tục với cơ quan nhà nước.

Nếu doanh nghiệp cần tư vấn về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp, Thay đổi ERC, Đăng ký doanh nghiệp trọn gói, Dịch vụ thành lập doanh nghiệp hoặc các thủ tục liên quan đến Giấy phép kinh doanh, DHtaxlaw sẽ hỗ trợ trọn gói với giải pháp tối ưu, nhanh chóng và đúng quy định pháp luật.

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh