KHÔNG GÓP ĐỦ VỐN ĐIỀU LỆ ĐÚNG HẠN: DOANH NGHIỆP PHẢI XỬ LÝ NHƯ THẾ NÀO?

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các thành viên hoặc cổ đông sáng lập có nghĩa vụ góp đủ số vốn đã cam kết trong thời hạn luật định. Tuy nhiên, trên thực tế không ít doanh nghiệp gặp tình trạng thành viên chậm góp hoặc không góp đủ vốn điều lệ, dẫn đến nhiều hệ quả pháp lý liên quan đến quyền lợi của thành viên, trách nhiệm tài sản cũng như nghĩa vụ đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp.

Vậy khi không góp đủ vốn đúng thời hạn, doanh nghiệp phải thực hiện những thủ tục gì? Thành viên hoặc cổ đông vi phạm phải chịu trách nhiệm như thế nào? Hãy cùng DHtaxlaw tìm hiểu chi tiết dưới đây.

1. Thành viên không góp đủ vốn điều lệ có phải giảm vốn điều lệ không?

Theo khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu hết thời hạn góp vốn mà vẫn còn thành viên chưa góp hoặc góp chưa đủ phần vốn đã cam kết thì doanh nghiệp bắt buộc phải:

• Đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo đúng số vốn thực tế đã góp; 
• Điều chỉnh lại tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên; 
• Thực hiện đăng ký thay đổi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn. 

Bên cạnh đó, thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ vốn vẫn phải chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước thời điểm doanh nghiệp hoàn tất việc đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ.

Đây là nghĩa vụ bắt buộc nhằm đảm bảo thông tin đăng ký doanh nghiệp phản ánh đúng tình trạng vốn thực tế, tránh các rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động.

2. Hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ khi thành viên không góp đủ vốn

Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, khi phải điều chỉnh vốn điều lệ do thành viên không góp đủ vốn, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục Thay đổi ERC tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Hồ sơ thông thường gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định; 
• Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần); 
• Biên bản họp về việc điều chỉnh vốn điều lệ (nếu thuộc trường hợp phải lập biên bản); 
• Giấy tờ chứng minh việc góp vốn thực tế (đối với trường hợp đăng ký tăng vốn); 
• Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư (nếu thuộc trường hợp nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục theo Luật Đầu tư). 

Sau khi hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới ghi nhận mức vốn điều lệ đã điều chỉnh.

3. Sau khi giảm vốn điều lệ doanh nghiệp cần thực hiện những công việc gì?

Sau khi hoàn thành thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp cần tiếp tục cập nhật các thông tin nội bộ để đảm bảo thống nhất với hồ sơ pháp lý.

Các công việc cần thực hiện gồm:

• Cập nhật Sổ thành viên đối với công ty TNHH hoặc Sổ đăng ký cổ đông đối với công ty cổ phần; 
• Thông báo thay đổi đến ngân hàng nơi doanh nghiệp mở tài khoản; 
• Rà soát và cập nhật thông tin với cơ quan thuế khi cần thiết; 
• Sửa đổi Điều lệ công ty để phản ánh đúng vốn điều lệ và tỷ lệ sở hữu mới; 
• Lưu giữ đầy đủ các nghị quyết, quyết định và hồ sơ nội bộ phục vụ công tác quản trị doanh nghiệp. 

Việc sửa đổi Điều lệ phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp.

4. Thành viên công ty TNHH không góp đủ vốn sẽ bị xử lý như thế nào?

Theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, khi hết thời hạn góp vốn mà thành viên chưa hoàn thành nghĩa vụ, hậu quả pháp lý sẽ được xác định như sau:

• Thành viên chưa góp vốn sẽ không còn tư cách thành viên của công ty;  
• Người chỉ góp một phần vốn chỉ được hưởng quyền tương ứng với số vốn đã thực góp; 
• Phần vốn chưa góp sẽ được Hội đồng thành viên quyết định chào bán cho tổ chức hoặc cá nhân khác; 
• Thành viên vi phạm vẫn phải chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước khi doanh nghiệp hoàn tất việc điều chỉnh vốn điều lệ. 

Quy định này nhằm bảo đảm quyền lợi của các thành viên còn lại cũng như bảo vệ quyền lợi của chủ nợ và đối tác.

5. Cổ đông công ty cổ phần không thanh toán đủ cổ phần đã đăng ký sẽ bị xử lý ra sao?

Đối với công ty cổ phần, Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

Trường hợp chưa thanh toán bất kỳ cổ phần nào

Người đăng ký mua cổ phần sẽ đương nhiên mất tư cách cổ đông và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác.

Trường hợp chỉ thanh toán một phần

Cổ đông chỉ được hưởng các quyền tương ứng với số cổ phần đã thanh toán, bao gồm:

• Quyền biểu quyết; 
• Quyền nhận cổ tức; 
• Các quyền khác theo Điều lệ công ty. 

Đồng thời, phần cổ phần chưa thanh toán được xem là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị có quyền chào bán cho nhà đầu tư khác.

Mặc dù vậy, cổ đông chưa thanh toán hoặc thanh toán chưa đủ vẫn phải chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước khi doanh nghiệp hoàn tất thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ.

6. Không góp vốn đúng hạn có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự không?

Thông thường, việc không góp đủ vốn là quan hệ dân sự và được xử lý theo Luật Doanh nghiệp.

Tuy nhiên, trong một số trường hợp đặc biệt, cá nhân vi phạm còn có thể bị xem xét trách nhiệm hình sự nếu có hành vi gian dối nhằm chiếm đoạt tài sản.

Ví dụ:

• Đăng ký góp vốn nhưng thực tế không có khả năng hoặc không có ý định góp vốn; 
• Lợi dụng danh nghĩa cổ đông hoặc thành viên công ty để ký kết hợp đồng, vay tiền hoặc thực hiện các giao dịch nhằm chiếm đoạt tài sản của đối tác; 
• Cố ý sử dụng thông tin không đúng sự thật về việc góp vốn để tạo lòng tin cho bên thứ ba. 

Nếu có đủ dấu hiệu cấu thành tội phạm, hành vi này có thể bị xem xét theo quy định của Bộ luật Hình sự về tội lừa đảo chiếm đoạt tài sản hoặc các tội danh liên quan.

7. Doanh nghiệp cần lưu ý gì để hạn chế rủi ro?

Để tránh các tranh chấp và chế tài phát sinh, doanh nghiệp nên:

• Theo dõi chặt chẽ tiến độ góp vốn của từng thành viên, cổ đông; 
• Thực hiện điều chỉnh vốn điều lệ đúng thời hạn nếu phát sinh trường hợp không góp đủ vốn; 
• Kịp thời sửa đổi Điều lệ và cập nhật hồ sơ quản trị nội bộ; 
• Lưu giữ đầy đủ chứng từ góp vốn để phục vụ kiểm tra và giải quyết tranh chấp; 
• Chủ động rà soát các hành vi có dấu hiệu vi phạm nhằm hạn chế rủi ro pháp lý. 

Đối với các doanh nghiệp mới thành lập hoặc đang trong quá trình tái cơ cấu vốn, việc sử dụng Dịch vụ thành lập doanh nghiệp, Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM, Đăng ký doanh nghiệp trọn gói, thực hiện Thay đổi ERC hoặc điều chỉnh Giấy phép kinh doanh thông qua đơn vị tư vấn chuyên nghiệp sẽ giúp đảm bảo hồ sơ đúng quy định, tiết kiệm thời gian và giảm thiểu các sai sót pháp lý.

DHtaxlaw hỗ trợ thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ và thay đổi đăng ký doanh nghiệp 

DHtaxlaw cung cấp giải pháp pháp lý toàn diện cho doanh nghiệp trong quá trình thành lập và hoạt động, bao gồm:

• Tư vấn xử lý trường hợp thành viên, cổ đông không góp đủ vốn điều lệ; 
• Soạn thảo hồ sơ giảm vốn điều lệ; 
• Thực hiện thủ tục Thay đổi ERC nhanh chóng; 
• Điều chỉnh Điều lệ công ty và hồ sơ nội bộ; 
• Tư vấn thay đổi Giấy phép kinh doanh theo đúng quy định; 
• Cung cấp Dịch vụ thành lập doanh nghiệp, Đăng ký doanh nghiệp trọn gói và Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM cho doanh nghiệp trong và ngoài nước. 

Với đội ngũ chuyên viên giàu kinh nghiệm, DHtaxlaw cam kết đồng hành cùng doanh nghiệp trong mọi thủ tục pháp lý, giúp quá trình đăng ký và quản trị doanh nghiệp diễn ra nhanh chóng, đúng quy định và hiệu quả.

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh