KHỞI KIỆN HỦY NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cơ sở để công ty cổ phần triển khai các quyết định quan trọng liên quan đến quản trị, đầu tư và hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, nếu nghị quyết được thông qua không đúng trình tự, thủ tục hoặc có nội dung trái quy định pháp luật, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền yêu cầu cơ quan có thẩm quyền xem xét hủy bỏ nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình.

Vậy điều kiện khởi kiện hủy Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông là gì? Ai có quyền yêu cầu? Cơ quan nào có thẩm quyền giải quyết? Cùng DHtaxlaw tìm hiểu chi tiết trong bài viết dưới đây.

1. Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp năm 2020 (Hợp nhất tại Văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH);
• Các văn bản hướng dẫn thi hành có liên quan.

2. Khởi kiện hủy Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông là gì?

Luật Doanh nghiệp 2020 không sử dụng thuật ngữ "khởi kiện nghị quyết Đại hội đồng cổ đông vô hiệu" mà quy định quyền của cổ đông hoặc nhóm cổ đông được yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ toàn bộ hoặc một phần Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông khi nghị quyết vi phạm quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

Đây là cơ chế quan trọng nhằm bảo đảm tính hợp pháp của các quyết định trong công ty cổ phần và bảo vệ quyền lợi của cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số.

3. Điều kiện yêu cầu hủy Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020, việc yêu cầu hủy nghị quyết được thực hiện khi thuộc một trong các trường hợp sau:

3.1. Vi phạm nghiêm trọng trình tự, thủ tục triệu tập họp

Ví dụ:

• Không gửi thông báo họp đúng thời hạn;
• Danh sách cổ đông không chính xác;
• Không cung cấp đầy đủ tài liệu họp theo quy định;
• Triệu tập họp không đúng thẩm quyền.

Nếu các vi phạm này ảnh hưởng đến quyền tham dự hoặc quyền biểu quyết của cổ đông thì nghị quyết có thể bị yêu cầu hủy bỏ.

3.2. Vi phạm trình tự biểu quyết hoặc thông qua nghị quyết

Một số trường hợp thường gặp:

• Xác định sai tỷ lệ biểu quyết;
• Kiểm phiếu không đúng quy định;
• Lập biên bản họp không đầy đủ;
• Không đáp ứng điều kiện thông qua nghị quyết theo Luật Doanh nghiệp hoặc Điều lệ công ty.

3.3. Nội dung nghị quyết trái pháp luật hoặc Điều lệ công ty

Nếu nội dung nghị quyết vi phạm quy định pháp luật, trái Điều lệ hoặc xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông thì cổ đông có quyền yêu cầu cơ quan có thẩm quyền xem xét hủy bỏ.

4. Ai có quyền khởi kiện yêu cầu hủy nghị quyết?

Theo khoản 2 Điều 115 và Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ thể có quyền yêu cầu gồm:

• Cổ đông;
• Nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên;
• Hoặc tỷ lệ nhỏ hơn nếu Điều lệ công ty quy định.

So với quy định trước đây, Luật Doanh nghiệp 2020 đã giảm tỷ lệ sở hữu từ 10% xuống còn 5% và không còn yêu cầu thời gian nắm giữ cổ phần liên tục, qua đó tăng cường bảo vệ cổ đông thiểu số.

5. Thời hiệu yêu cầu hủy Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Yêu cầu hủy nghị quyết phải được thực hiện trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày cổ đông nhận được một trong các tài liệu sau:

• Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
• Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;
• Biên bản kiểm phiếu lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

Hết thời hạn này, cổ đông sẽ mất quyền yêu cầu hủy nghị quyết theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

6. Cơ quan có thẩm quyền giải quyết

Cổ đông có thể lựa chọn một trong hai phương thức sau:

Tòa án

Theo Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, tranh chấp liên quan đến yêu cầu hủy Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thuộc thẩm quyền của Tòa án nhân dân có thẩm quyền nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Đây là phương thức được áp dụng phổ biến nhất trong thực tiễn.

Trọng tài thương mại

Trọng tài chỉ có thẩm quyền khi giữa các bên có thỏa thuận trọng tài.

Thỏa thuận này có thể được ghi nhận trong:

• Điều lệ công ty;
• Thỏa thuận giữa các cổ đông;
• Hoặc nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật.

Nếu không có thỏa thuận trọng tài thì tranh chấp sẽ thuộc thẩm quyền của Tòa án.

7. Một số lưu ý khi yêu cầu hủy Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Để tăng khả năng được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận yêu cầu, cổ đông cần lưu ý:

• Thu thập đầy đủ tài liệu chứng minh vi phạm;
• Thực hiện yêu cầu trong thời hạn 90 ngày;
• Xác định đúng chủ thể có quyền yêu cầu;
• Lựa chọn đúng cơ quan có thẩm quyền giải quyết;
• Có phương án pháp lý phù hợp để bảo vệ quyền và lợi ích của mình.

Dịch vụ tư vấn pháp lý doanh nghiệp tại DHtaxlaw

DHtaxlaw cung cấp dịch vụ tư vấn và giải quyết tranh chấp doanh nghiệp toàn diện, bao gồm:

• Tư vấn tổ chức Đại hội đồng cổ đông đúng quy định;
• Tư vấn xử lý tranh chấp nội bộ công ty cổ phần;
• Đại diện tham gia giải quyết tranh chấp tại Tòa án và Trọng tài;
• Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM;
• Dịch vụ thành lập doanh nghiệp trọn gói;
• Đăng ký doanh nghiệp trọn gói;
• Tư vấn cấp mới và điều chỉnh Giấy phép kinh doanh;
• Thực hiện thủ tục Thay đổi ERC nhanh chóng, đúng quy định.

Đội ngũ chuyên gia của DHtaxlaw luôn sẵn sàng đồng hành cùng doanh nghiệp trong quá trình thành lập, quản trị và giải quyết các vấn đề pháp lý phát sinh.

Kết luận 

Việc yêu cầu hủy Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông là cơ chế pháp lý quan trọng nhằm bảo vệ quyền lợi của cổ đông khi nghị quyết được ban hành trái quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty. Để đảm bảo quyền lợi của mình, cổ đông cần xác định đúng điều kiện, chủ thể có quyền yêu cầu, thời hiệu cũng như lựa chọn đúng cơ quan có thẩm quyền giải quyết.

Nếu doanh nghiệp hoặc cổ đông cần tư vấn về Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM, Dịch vụ thành lập doanh nghiệp, Đăng ký doanh nghiệp trọn gói, Giấy phép kinh doanh, Thay đổi ERC hoặc giải quyết tranh chấp trong công ty cổ phần, hãy liên hệ DHtaxlaw để được hỗ trợ nhanh chóng và hiệu quả.

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh