HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN PHẢI CÓ BAO NHIÊU THÀNH VIÊN

Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quản lý quan trọng của công ty cổ phần, có quyền quyết định các vấn đề chiến lược và giám sát hoạt động của doanh nghiệp. Vì vậy, quy định về số lượng thành viên, nhiệm kỳ cũng như tiêu chuẩn của thành viên Hội đồng quản trị luôn là nội dung được nhiều doanh nghiệp quan tâm khi thành lập công ty hoặc thực hiện thay đổi cơ cấu quản lý doanh nghiệp.

Vậy theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị phải có tối thiểu bao nhiêu thành viên? Thành viên Hội đồng quản trị có được bầu lại nhiều lần hay không? Cán bộ, công chức có được tham gia Hội đồng quản trị công ty cổ phần không?

DHtaxlaw sẽ phân tích chi tiết trong bài viết dưới đây.

1. Hội đồng quản trị công ty cổ phần phải có bao nhiêu thành viên?

Theo khoản 1 Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị của công ty cổ phần phải có:

• Tối thiểu 03 thành viên; 
• Tối đa 11 thành viên. 

Số lượng cụ thể sẽ do Điều lệ công ty quyết định, căn cứ vào quy mô hoạt động, cơ cấu quản trị và nhu cầu điều hành của từng doanh nghiệp.

Việc quy định giới hạn số lượng thành viên giúp doanh nghiệp cân bằng giữa hiệu quả quản lý và khả năng đưa ra quyết định nhanh chóng. Với doanh nghiệp quy mô nhỏ, Hội đồng quản trị thường chỉ có từ 03 đến 05 thành viên. Trong khi đó, các công ty có nhiều cổ đông hoặc hoạt động đa ngành thường lựa chọn số lượng lớn hơn để tăng tính đại diện.

Đối với doanh nghiệp đang thực hiện Dịch vụ thành lập doanh nghiệp hoặc Đăng ký doanh nghiệp trọn gói, việc xác định số lượng thành viên Hội đồng quản trị ngay từ đầu sẽ giúp quá trình xây dựng Điều lệ công ty phù hợp với quy định pháp luật.

2. Thành viên Hội đồng quản trị có được bầu lại không?

Câu trả lời là Có.

Theo khoản 2 Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Nhiệm kỳ của mỗi thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm.  
• Sau khi hết nhiệm kỳ, thành viên Hội đồng quản trị được quyền tái cử với số nhiệm kỳ không giới hạn, nếu tiếp tục được Đại hội đồng cổ đông bầu. 

Quy định này tạo điều kiện để doanh nghiệp giữ lại những người có năng lực quản trị, nhiều kinh nghiệm và hiểu rõ hoạt động của công ty.

Tuy nhiên, pháp luật cũng đặt ra ngoại lệ đối với thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

Một cá nhân chỉ được giữ chức danh thành viên độc lập Hội đồng quản trị của cùng một công ty trong không quá 02 nhiệm kỳ liên tiếp.

Quy định này nhằm đảm bảo tính khách quan, độc lập trong hoạt động giám sát và hạn chế tình trạng phụ thuộc vào ban điều hành doanh nghiệp.

3. Hết nhiệm kỳ nhưng chưa bầu Hội đồng quản trị mới thì xử lý như thế nào?

Trong thực tế, nhiều doanh nghiệp chưa kịp tổ chức Đại hội đồng cổ đông để bầu Hội đồng quản trị mới khi nhiệm kỳ đã kết thúc.

Khoản 3 Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

Nếu toàn bộ thành viên Hội đồng quản trị hết nhiệm kỳ nhưng chưa bầu được Hội đồng quản trị mới thì các thành viên cũ vẫn tiếp tục thực hiện nhiệm vụ cho đến khi người kế nhiệm được bầu và chính thức tiếp nhận công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Quy định này nhằm đảm bảo hoạt động quản lý doanh nghiệp không bị gián đoạn, đặc biệt đối với các quyết định liên quan đến điều hành sản xuất, kinh doanh hoặc giao dịch với đối tác.

4. Điều lệ công ty quyết định những nội dung nào về Hội đồng quản trị?

Ngoài việc xác định số lượng thành viên, Điều lệ công ty còn quy định nhiều nội dung quan trọng liên quan đến Hội đồng quản trị như:

• Quyền và nghĩa vụ của từng thành viên; 
• Cơ chế hoạt động của Hội đồng quản trị; 
• Quy trình triệu tập và tổ chức họp; 
• Điều kiện thông qua nghị quyết; 
• Quyền hạn của Chủ tịch Hội đồng quản trị; 
• Cơ chế phối hợp giữa các thành viên; 
• Quy định đối với thành viên độc lập Hội đồng quản trị (nếu có). 

Do đó, khi sử dụng Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM, doanh nghiệp cần xây dựng Điều lệ chặt chẽ để hạn chế tranh chấp trong quá trình quản trị sau này.

5. Cán bộ, công chức có được làm thành viên Hội đồng quản trị không?

Theo điểm a khoản 1 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các điều kiện luật định, trong đó không thuộc các trường hợp bị cấm quản lý doanh nghiệp theo khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.

Theo quy định này:

• Cán bộ, công chức và viên chức không được quyền thành lập hoặc quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam. 
• Do đó, không được giữ chức danh thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần, trừ các trường hợp đặc biệt theo quy định pháp luật. 

Ngoài cán bộ, công chức, các đối tượng sau cũng không được quyền quản lý doanh nghiệp:

• Cơ quan nhà nước sử dụng tài sản công để kinh doanh thu lợi riêng; 
• Sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng; 
• Công nhân công an; 
• Một số đối tượng khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp. 

Việc lựa chọn sai đối tượng tham gia Hội đồng quản trị có thể dẫn đến rủi ro pháp lý, ảnh hưởng đến hiệu lực của các quyết định quản trị doanh nghiệp.

6. Tiêu chuẩn của thành viên Hội đồng quản trị

Ngoài việc không thuộc đối tượng bị cấm, thành viên Hội đồng quản trị còn cần đáp ứng các tiêu chuẩn như:

• Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ; 
• Có trình độ chuyên môn hoặc kinh nghiệm trong quản trị doanh nghiệp hoặc lĩnh vực hoạt động của công ty; 
• Không bắt buộc phải là cổ đông, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác; 
• Có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của doanh nghiệp khác nếu không thuộc trường hợp pháp luật hạn chế. 

Việc lựa chọn đúng nhân sự sẽ góp phần nâng cao hiệu quả quản trị và phát triển doanh nghiệp bền vững.

7. Khi nào doanh nghiệp phải thay đổi thông tin Hội đồng quản trị?

Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp khi phát sinh các trường hợp như:

• Thay đổi người đại diện theo pháp luật; 
• Thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị (trường hợp đồng thời là người đại diện theo pháp luật); 
• Thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp theo quy định. 

Nếu nội dung thay đổi làm ảnh hưởng đến thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải thực hiện Thay đổi ERC đúng thời hạn để tránh bị xử phạt hành chính.

DHtaxlaw hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện toàn bộ thủ tục thay đổi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nhanh chóng, đúng quy định.

DHtaxlaw hỗ trợ thành lập và thay đổi doanh nghiệp

Bên cạnh việc tư vấn các quy định về quản trị doanh nghiệp, DHtaxlaw còn cung cấp các dịch vụ:

• Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM nhanh chóng, đúng quy định. 
• Dịch vụ thành lập doanh nghiệp cho mọi loại hình công ty. 
• Đăng ký doanh nghiệp trọn gói từ tư vấn đến nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 
• Xin cấp và điều chỉnh Giấy phép kinh doanh. 
• Thực hiện thủ tục Thay đổi ERC, thay đổi người đại diện theo pháp luật, thành viên góp vốn, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh và các nội dung đăng ký doanh nghiệp khác. 
• Tư vấn xây dựng Điều lệ công ty và cơ cấu quản trị phù hợp với Luật Doanh nghiệp. 

Đội ngũ chuyên viên của DHtaxlaw luôn đồng hành cùng doanh nghiệp từ giai đoạn thành lập đến quá trình vận hành, giúp hạn chế rủi ro pháp lý và tối ưu thủ tục hành chính.

Câu hỏi thường gặp 

Hội đồng quản trị công ty cổ phần có bắt buộc phải có 03 thành viên không?

Có. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị phải có ít nhất 03 thành viên và tối đa 11 thành viên.

Thành viên Hội đồng quản trị được giữ chức vụ tối đa bao lâu?

Mỗi nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm, nhưng có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế, trừ trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

Thành viên độc lập Hội đồng quản trị được tái cử bao nhiêu lần?

Một cá nhân chỉ được giữ chức danh thành viên độc lập Hội đồng quản trị của cùng một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tiếp.

Cán bộ, công chức có được làm thành viên Hội đồng quản trị không?

Không. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cán bộ, công chức thuộc nhóm đối tượng không được quyền quản lý doanh nghiệp nên không được giữ chức danh thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần.

Khi thay đổi người đại diện theo pháp luật có phải cập nhật đăng ký doanh nghiệp không?

Có. Doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục Thay đổi ERC để cập nhật thông tin với cơ quan đăng ký kinh doanh theo đúng thời hạn luật định.

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh