KHI NÀO PHẢI ĐIỀU CHỈNH ĐỒNG THỜI IRC VÀ ERC? QUY ĐỊNH MỚI NHẤT 2026

Trong quá trình hoạt động tại Việt Nam, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) có thể phát sinh nhiều thay đổi liên quan đến vốn, nhà đầu tư, địa điểm thực hiện dự án hoặc thông tin doanh nghiệp. Những thay đổi này có thể làm phát sinh nghĩa vụ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) hoặc cả hai.

Vậy trường hợp nào phải điều chỉnh đồng thời cả IRC và ERC? Việc xác định đúng loại giấy tờ cần điều chỉnh giúp doanh nghiệp đảm bảo tính thống nhất của hồ sơ pháp lý, tránh chậm trễ và hạn chế rủi ro trong quá trình hoạt động.

DHtaxlaw sẽ hướng dẫn các trường hợp thường gặp, hồ sơ và quy trình thực hiện theo quy định pháp luật cập nhật năm 2026.

1. Phân biệt IRC và ERC trong doanh nghiệp có vốn nước ngoài

Trước khi xác định trường hợp phải điều chỉnh đồng thời, doanh nghiệp cần hiểu rõ chức năng của hai loại giấy chứng nhận:

• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC): Ghi nhận thông tin về dự án đầu tư như nhà đầu tư, mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư, địa điểm và thời hạn hoạt động của dự án.
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC): Ghi nhận thông tin pháp lý của doanh nghiệp như tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ và người đại diện theo pháp luật.

Hai giấy chứng nhận có nội dung quản lý khác nhau nhưng có mối liên hệ trong quá trình vận hành doanh nghiệp FDI. Vì vậy, khi một thay đổi ảnh hưởng đến nội dung được ghi nhận trên cả IRC và ERC, doanh nghiệp cần thực hiện điều chỉnh tương ứng.

2. Trường hợp nào phải điều chỉnh đồng thời cả IRC và ERC?

Không phải mọi thay đổi của doanh nghiệp đều bắt buộc điều chỉnh cả hai giấy chứng nhận. Nghĩa vụ điều chỉnh phụ thuộc vào nội dung thay đổi và thông tin đang được ghi nhận trên từng loại giấy tờ.

Một số trường hợp thường cần xem xét điều chỉnh cả IRC và ERC bao gồm:

2.1. Thay đổi tên doanh nghiệp gắn với tên dự án đầu tư

Khi doanh nghiệp thay đổi tên công ty, ERC phải được cập nhật theo thông tin mới. Đồng thời, nếu tên doanh nghiệp được ghi nhận trong các nội dung liên quan trên IRC thì doanh nghiệp cần thực hiện điều chỉnh tương ứng.

2.2. Thay đổi địa điểm thực hiện dự án và địa chỉ trụ sở chính

Nếu doanh nghiệp chuyển địa điểm thực hiện dự án và đồng thời thay đổi địa chỉ trụ sở chính, có thể phát sinh thủ tục điều chỉnh cả IRC và ERC.

Tuy nhiên, cần phân biệt địa điểm thực hiện dự án với địa chỉ trụ sở chính. Trường hợp chỉ thay đổi một trong hai địa điểm thì không mặc nhiên phải điều chỉnh cả hai giấy chứng nhận.

2.3. Thay đổi nhà đầu tư hoặc cơ cấu góp vốn

Khi có sự chuyển nhượng vốn hoặc thay đổi nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp cần rà soát thông tin nhà đầu tư trên IRC và thông tin thành viên, cổ đông trên ERC.

Nếu giao dịch làm thay đổi nội dung được ghi nhận trên cả hai giấy chứng nhận, doanh nghiệp phải thực hiện các thủ tục điều chỉnh tương ứng.

Đặc biệt, một số giao dịch góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài còn phải thực hiện thủ tục đăng ký trước khi thay đổi thành viên hoặc cổ đông theo quy định.

2.4. Thay đổi vốn đầu tư và vốn điều lệ

Đây là trường hợp phổ biến ở doanh nghiệp FDI.

Khi tăng hoặc giảm vốn góp của nhà đầu tư, doanh nghiệp cần xác định sự thay đổi có ảnh hưởng đến tổng vốn đầu tư của dự án và vốn điều lệ đăng ký hay không.

• IRC: Điều chỉnh vốn đầu tư và cơ cấu nguồn vốn của dự án nếu có thay đổi.
• ERC: Điều chỉnh vốn điều lệ nếu doanh nghiệp thay đổi nội dung này.

Lưu ý, vốn đầu tư và vốn điều lệ là hai khái niệm khác nhau, không phải mọi trường hợp thay đổi một loại vốn đều bắt buộc thay đổi loại vốn còn lại.

2.5. Thay đổi mục tiêu, quy mô dự án gắn với hoạt động doanh nghiệp

Khi doanh nghiệp điều chỉnh mục tiêu hoặc quy mô dự án đầu tư, IRC có thể phải được điều chỉnh.

Nếu sự thay đổi đồng thời làm phát sinh thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thì doanh nghiệp cần thực hiện thêm thủ tục thay đổi ERC.

Lưu ý, ngành nghề kinh doanh không còn là nội dung ghi trực tiếp trên ERC. Do đó, việc bổ sung ngành nghề kinh doanh không mặc nhiên dẫn đến nghĩa vụ điều chỉnh đồng thời hai giấy chứng nhận.

2.6. Thay đổi thời hạn hoạt động của dự án đầu tư

Khi điều chỉnh thời hạn hoạt động của dự án, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục điều chỉnh IRC.

Nếu thay đổi này đồng thời làm phát sinh việc điều chỉnh nội dung đăng ký doanh nghiệp thì mới cần thực hiện thêm thủ tục liên quan đến ERC.

Như vậy, doanh nghiệp cần căn cứ vào nội dung thực tế trên từng giấy chứng nhận để xác định chính xác phạm vi điều chỉnh, thay vì mặc định mọi thay đổi đều phải thực hiện đồng thời.

3. Căn cứ pháp lý về điều chỉnh IRC và ERC năm 2026

Việc điều chỉnh hai loại giấy chứng nhận được thực hiện dựa trên các quy định pháp luật về đầu tư và doanh nghiệp, chủ yếu gồm:

• Luật Đầu tư số 143/2025/QH15;
• Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư;
• Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản sửa đổi, bổ sung;
• Các văn bản hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp và đăng ký đầu tư có liên quan.

Trong đó:

• Pháp luật đầu tư quy định về điều chỉnh dự án đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Pháp luật doanh nghiệp quy định về đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Theo Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi nội dung ERC trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi đối với các nội dung thuộc diện phải đăng ký.

Do đó, doanh nghiệp cần xác định đúng thời điểm phát sinh thay đổi và chủ động triển khai thủ tục phù hợp.

4. Hồ sơ điều chỉnh đồng thời IRC và ERC

Tùy nội dung thay đổi, loại hình doanh nghiệp và cơ cấu nhà đầu tư, hồ sơ có thể khác nhau. Về cơ bản, doanh nghiệp cần chuẩn bị:

Hồ sơ điều chỉnh IRC

• Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư theo mẫu hiện hành;
• Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư;
• Quyết định của nhà đầu tư về việc điều chỉnh dự án;
• Tài liệu giải trình nội dung đề nghị điều chỉnh;
• Bản sao IRC hiện tại;
• Tài liệu chứng minh nội dung thay đổi như hợp đồng chuyển nhượng vốn, tài liệu chứng minh năng lực tài chính hoặc giấy tờ về địa điểm thực hiện dự án (tùy trường hợp).

Hồ sơ điều chỉnh ERC

• Giấy đề nghị hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu áp dụng;
• Quyết định của chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông;
• Biên bản họp tương ứng với loại hình doanh nghiệp (nếu có);
• Điều lệ sửa đổi, bổ sung (nếu có);
• Danh sách thành viên hoặc cổ đông sau thay đổi (nếu thuộc trường hợp phải nộp);
• Bản sao giấy tờ pháp lý liên quan;
• Giấy ủy quyền cho người thực hiện thủ tục (nếu có).

Doanh nghiệp cần rà soát kỹ tính thống nhất giữa hồ sơ điều chỉnh IRC và ERC để hạn chế tình trạng thông tin không khớp hoặc phải bổ sung giấy tờ.

5. Quy trình điều chỉnh IRC và ERC cho doanh nghiệp FDI

Tùy nội dung thay đổi, doanh nghiệp có thể phải thực hiện các thủ tục theo thứ tự phù hợp. Quy trình tham khảo gồm:

Bước 1: Rà soát nội dung cần điều chỉnh

Doanh nghiệp xác định nội dung thay đổi, đối chiếu với thông tin trên IRC và ERC để xác định giấy chứng nhận cần điều chỉnh.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ

Soạn thảo hồ sơ điều chỉnh dự án đầu tư và hồ sơ đăng ký thay đổi doanh nghiệp. Đồng thời, hoàn thiện các quyết định nội bộ và tài liệu chứng minh liên quan.

Bước 3: Thực hiện thủ tục điều chỉnh IRC

Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền theo địa điểm và tính chất của dự án.

Cơ quan tiếp nhận xem xét hồ sơ, yêu cầu bổ sung hoặc thực hiện điều chỉnh IRC theo quy định.

Bước 4: Thực hiện thủ tục điều chỉnh ERC

Doanh nghiệp nộp hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền.

Thứ tự thực hiện bước 3 và bước 4 cần được xác định theo nội dung thay đổi và yêu cầu của thủ tục cụ thể, không có một trình tự chung áp dụng cho mọi trường hợp.

Bước 5: Cập nhật thông tin sau điều chỉnh

Sau khi nhận kết quả, doanh nghiệp cần rà soát và cập nhật các thông tin liên quan với cơ quan thuế, ngân hàng, đối tác và các cơ quan quản lý chuyên ngành nếu có.

6. Những lưu ý quan trọng khi điều chỉnh IRC và ERC

Để quá trình điều chỉnh diễn ra thuận lợi, doanh nghiệp FDI cần lưu ý:

• Xác định đúng phạm vi điều chỉnh: Không phải mọi thay đổi trên IRC đều kéo theo thay đổi ERC.
• Kiểm tra điều kiện góp vốn: Đối với giao dịch góp vốn nhà đầu tư nước ngoài, cần xác định có thuộc trường hợp phải đăng ký trước khi thực hiện hay không.
• Theo dõi nghĩa vụ báo cáo dự án đầu tư nước ngoài: Doanh nghiệp cần thực hiện đầy đủ chế độ báo cáo hoạt động đầu tư theo quy định.
• Rà soát tài khoản vốn đầu tư trực tiếp: Khi thay đổi nhà đầu tư, tỷ lệ sở hữu hoặc cơ cấu vốn, cần kiểm tra nghĩa vụ liên quan đến tài khoản vốn đầu tư trực tiếp và giao dịch góp vốn.
• Đảm bảo tính thống nhất của hồ sơ: Các thông tin về nhà đầu tư, vốn, địa điểm và dự án phải phù hợp giữa các tài liệu pháp lý.
• Chủ động thực hiện đúng thời hạn: Tránh chậm trễ trong việc đăng ký hoặc thông báo thay đổi với cơ quan có thẩm quyền.

7. Dịch vụ điều chỉnh IRC và ERC tại DHtaxlaw

Với kinh nghiệm tư vấn pháp lý đầu tư và doanh nghiệp, DHtaxlaw cung cấp dịch vụ hỗ trợ điều chỉnh IRC và ERC cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

Phạm vi dịch vụ bao gồm:

• Tư vấn trường hợp cần điều chỉnh IRC, ERC hoặc cả hai;
• Tư vấn thủ tục góp vốn nhà đầu tư nước ngoài và thay đổi cơ cấu sở hữu;
• Rà soát hồ sơ pháp lý và báo cáo dự án đầu tư nước ngoài;
• Soạn thảo hồ sơ điều chỉnh IRC và ERC;
• Đại diện doanh nghiệp làm việc với cơ quan đăng ký đầu tư và đăng ký kinh doanh;
• Hỗ trợ cập nhật thông tin về vốn và tài khoản vốn đầu tư trực tiếp;
• Theo dõi tiến độ và bàn giao kết quả cho doanh nghiệp.

Đặc biệt, đối với nhà đầu tư đang có nhu cầu thành lập doanh nghiệp mới, DHtaxlaw còn cung cấp dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài tại TPHCM, tư vấn thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài năm 2026, dịch vụ xin IRC và hoàn thiện hồ sơ pháp lý doanh nghiệp.

8. Câu hỏi thường gặp về điều chỉnh IRC và ERC

1. Thay đổi IRC có bắt buộc phải thay đổi ERC không?

Không. Doanh nghiệp chỉ phải điều chỉnh ERC nếu nội dung thay đổi đồng thời thuộc trường hợp phải đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp theo quy định.

2. Thay đổi vốn điều lệ có phải điều chỉnh IRC không?

Không phải mọi trường hợp. Nếu việc thay đổi vốn điều lệ đồng thời làm thay đổi vốn đầu tư hoặc cơ cấu nguồn vốn của dự án thì doanh nghiệp cần xem xét điều chỉnh IRC.

3. Thay đổi địa chỉ trụ sở chính có phải điều chỉnh IRC không?

Không mặc nhiên phải điều chỉnh. Nếu chỉ thay đổi trụ sở chính mà không thay đổi địa điểm thực hiện dự án và các nội dung liên quan trên IRC thì có thể chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi ERC.

4. Doanh nghiệp FDI có thể tự thực hiện thủ tục điều chỉnh IRC và ERC không?

Có. Doanh nghiệp có thể tự chuẩn bị và nộp hồ sơ nếu đáp ứng đầy đủ yêu cầu pháp luật. Tuy nhiên, đối với trường hợp thay đổi nhà đầu tư, vốn hoặc địa điểm dự án, việc sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý sẽ giúp hạn chế sai sót và tiết kiệm thời gian.

5. Sau khi điều chỉnh IRC và ERC có cần cập nhật thông tin ngân hàng không?

Có thể cần. Tùy nội dung thay đổi, doanh nghiệp cần rà soát thông tin tại ngân hàng, đặc biệt là tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, để bảo đảm các giao dịch góp vốn và chuyển vốn phù hợp quy định.

Kết luận

Việc xác định đúng trường hợp phải điều chỉnh đồng thời IRC và ERC giúp doanh nghiệp FDI hạn chế rủi ro pháp lý, đảm bảo tính thống nhất của hồ sơ đầu tư và duy trì hoạt động kinh doanh ổn định.

Nếu doanh nghiệp đang có nhu cầu điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, thay đổi đăng ký doanh nghiệp hoặc cần tư vấn thủ tục đầu tư nước ngoài, hãy liên hệ DHtaxlaw để được hỗ trợ.

Liên hệ ngay với đội ngũ chuyên gia của DHtaxlaw – Chúng tôi luôn đồng hành cùng bạn trong mọi quyết định tài chính và pháp lý.

Để nhận báo giá cụ thể về dịch vụ quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin sau:

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh