THÀNH LẬP CÔNG TY VIỆT NAM
Bạn đang có ý tưởng kinh doanh nhưng chưa biết cách thành lập công ty và bối rối trước những thủ tục hành chính phức tạp? Đừng lo, DHtaxlaw sẽ là người bạn đồng hành đáng tin cậy trong hành trình khởi nghiệp của bạn.
Góp vốn vào doanh nghiệp đang hoạt động trong khu công nghiệp là phương thức để nhà đầu tư tham gia vào hoạt động sản xuất, kinh doanh mà không cần thành lập một pháp nhân mới. Tuy nhiên, tùy thuộc vào quốc tịch của nhà đầu tư, ngành nghề kinh doanh, tỷ lệ sở hữu sau giao dịch và đặc điểm pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu, thủ tục góp vốn có thể khác nhau.
Đối với nhà đầu tư nước ngoài, việc mua cổ phần hoặc nhận chuyển nhượng phần vốn góp không phải lúc nào cũng được thực hiện trực tiếp. Trong một số trường hợp, nhà đầu tư phải đăng ký giao dịch với cơ quan đăng ký đầu tư trước khi doanh nghiệp tiến hành thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông.
Đặc biệt, từ ngày 01/03/2026, Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP là cơ sở pháp lý quan trọng điều chỉnh hoạt động góp vốn, mua cổ phần và mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
Trong bài viết dưới đây, DHtaxlaw sẽ hướng dẫn các điều kiện, trường hợp phải đăng ký góp vốn, thành phần hồ sơ, trình tự thực hiện và những vấn đề cần kiểm tra trước khi hoàn tất giao dịch tại doanh nghiệp khu công nghiệp.
1. Các hình thức góp vốn đầu tư vào doanh nghiệp khu công nghiệp
Trước khi thực hiện giao dịch, nhà đầu tư cần xác định rõ hình thức đầu tư dự kiến. Việc phân biệt góp vốn, mua cổ phần và mua phần vốn góp giúp xác định đúng hồ sơ, trình tự và thời điểm phát sinh quyền của nhà đầu tư.
Theo Điều 74 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, hoạt động đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp được thực hiện thông qua các hình thức cơ bản sau:
1.1. Góp vốn vào doanh nghiệp
Góp vốn là việc nhà đầu tư đưa thêm tài sản vào doanh nghiệp để trở thành thành viên hoặc cổ đông, hoặc tăng phần vốn sở hữu hiện có.
Hình thức này thường được thực hiện thông qua:
Khi doanh nghiệp tiếp nhận vốn góp, vốn điều lệ có thể tăng tương ứng với giá trị vốn được ghi nhận. Nhà đầu tư cần xác định rõ số vốn góp, tỷ lệ sở hữu và quyền, nghĩa vụ được ghi nhận trong điều lệ cũng như hồ sơ doanh nghiệp.
1.2. Mua cổ phần của công ty cổ phần
Mua cổ phần là việc nhà đầu tư nhận chuyển nhượng cổ phần từ công ty hoặc cổ đông hiện hữu, hoặc mua cổ phần được công ty phát hành theo quy định.
Đối với giao dịch mua cổ phần từ cổ đông hiện hữu, về nguyên tắc, vốn điều lệ của công ty không tự động tăng chỉ vì có sự thay đổi chủ sở hữu cổ phần. Thay đổi chủ yếu nằm ở cơ cấu cổ đông và tỷ lệ sở hữu.
Nhà đầu tư cần kiểm tra điều lệ công ty, hạn chế chuyển nhượng cổ phần, quyền ưu tiên mua và các điều kiện riêng đối với loại cổ phần dự kiến nhận chuyển nhượng.
1.3. Mua phần vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn
Nhà đầu tư có thể nhận chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của thành viên hiện hữu để trở thành thành viên mới của công ty trách nhiệm hữu hạn.
Khác với trường hợp doanh nghiệp tiếp nhận vốn góp mới, giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp thông thường làm thay đổi cơ cấu thành viên nhưng không nhất thiết làm tăng vốn điều lệ.
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, cần đặc biệt lưu ý quyền ưu tiên nhận chuyển nhượng của các thành viên còn lại theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020.
2. Điều kiện góp vốn vào doanh nghiệp khu công nghiệp
Điều kiện đầu tư phụ thuộc vào tư cách của nhà đầu tư và tỷ lệ vốn nước ngoài trong doanh nghiệp. Vì vậy, trước khi ký hợp đồng hoặc chuyển tiền, cần xác định bên góp vốn thuộc nhóm nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài hay tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài chi phối.
2.1. Đối với nhà đầu tư trong nước
Nhà đầu tư trong nước thực hiện việc góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp theo Luật Doanh nghiệp 2020 và quy định pháp luật có liên quan.
Một số vấn đề cần kiểm tra gồm:
Theo khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi chuyển nhượng phần vốn góp phải chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp và cùng điều kiện chào bán. Nếu các thành viên không mua hoặc không mua hết trong thời hạn luật định, phần vốn còn lại mới được chuyển nhượng cho người không phải thành viên theo điều kiện luật quy định.
Đối với công ty cổ phần, việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, trừ trường hợp pháp luật hoặc điều lệ công ty có quy định hạn chế.
2.2. Đối với nhà đầu tư nước ngoài
Theo khoản 2 Điều 21 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài khi góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp tại tổ chức kinh tế phải đáp ứng các điều kiện cơ bản sau:
Thứ nhất, điều kiện tiếp cận thị trường. Nhà đầu tư cần kiểm tra ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu có thuộc danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài hay không. Nếu thuộc ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện, giao dịch phải đáp ứng các điều kiện tương ứng.
Thứ hai, bảo đảm quốc phòng, an ninh. Việc nhận vốn góp phải phù hợp với yêu cầu bảo đảm quốc phòng, an ninh theo Luật Đầu tư và các quy định pháp luật có liên quan.
Thứ ba, điều kiện về đất đai. Trường hợp doanh nghiệp mục tiêu có quyền sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển hoặc địa bàn khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, nhà đầu tư phải kiểm tra các điều kiện nhận và sử dụng quyền sử dụng đất theo pháp luật đất đai.
Ngoài ra, cần xem xét cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp sau giao dịch để xác định có phát sinh nghĩa vụ đăng ký góp vốn trước khi thay đổi thành viên, cổ đông hay không.
2.3. Đối với tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài
Không phải mọi doanh nghiệp có vốn nước ngoài đều phải áp dụng điều kiện như nhà đầu tư nước ngoài khi tiếp tục đầu tư vào doanh nghiệp khác.
Theo khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư 2025, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thuộc nhóm phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư như nhà đầu tư nước ngoài trong các trường hợp luật quy định.
Do đó, khi doanh nghiệp FDI tiếp tục góp vốn vào một công ty khác, cần rà soát tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong chính doanh nghiệp đi đầu tư, bao gồm cả cơ cấu sở hữu qua nhiều tầng doanh nghiệp.
Việc xác định đúng tư cách nhà đầu tư có ý nghĩa quan trọng vì ảnh hưởng trực tiếp đến điều kiện tiếp cận thị trường và nghĩa vụ đăng ký giao dịch.
2.4. Lưu ý đối với doanh nghiệp thực hiện dự án trong khu công nghiệp
Nghị định 96/2026/NĐ-CP có quy định riêng liên quan đến tổ chức kinh tế thực hiện dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế.
Theo điểm b khoản 4 Điều 75 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, một số điều kiện về quốc phòng, an ninh và đất đai được loại trừ đối với tổ chức kinh tế thực hiện dự án tại các khu vực được quy định.
Tuy nhiên, nhà đầu tư không nên hiểu quy định này là miễn toàn bộ điều kiện đầu tư cho mọi giao dịch liên quan đến doanh nghiệp trong khu công nghiệp. Cần đối chiếu chính xác phạm vi áp dụng, địa điểm sử dụng đất và tình trạng pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu.
Trường hợp doanh nghiệp có quyền sử dụng đất tại khu vực nhạy cảm về quốc phòng, an ninh hoặc có hoạt động ngoài phạm vi khu công nghiệp, nhà đầu tư nên rà soát riêng trước khi thực hiện giao dịch.
3. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký góp vốn trước khi thay đổi thành viên, cổ đông
Không phải mọi giao dịch mua cổ phần hoặc phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đều phải đăng ký trước với cơ quan đăng ký đầu tư.
Theo khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau:
3.1. Giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu tại ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện
Trường hợp doanh nghiệp mục tiêu kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài, giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại doanh nghiệp phải được xem xét theo quy định.
Nhà đầu tư cần kiểm tra ngành, nghề đăng ký kinh doanh và hoạt động thực tế của doanh nghiệp, đồng thời đối chiếu điều kiện tiếp cận thị trường tương ứng.
3.2. Giao dịch làm tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt quá 50% vốn điều lệ
Nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký góp vốn trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu giao dịch dẫn đến một trong các tình huống:
Khi xác định tỷ lệ sở hữu, cần xem xét cả trường hợp tổ chức kinh tế thuộc khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư 2025 tham gia giao dịch.
Ví dụ: Nhà đầu tư nước ngoài đang sở hữu 45% vốn điều lệ của một doanh nghiệp trong khu công nghiệp. Nếu dự kiến mua thêm phần vốn góp để nâng tỷ lệ sở hữu lên 60%, giao dịch thuộc trường hợp phải đăng ký trước theo điểm b khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025.
3.3. Doanh nghiệp mục tiêu có quyền sử dụng đất tại khu vực đặc biệt
Nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký trước nếu góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại:
Trong trường hợp này, cơ quan đăng ký đầu tư có thể thực hiện việc lấy ý kiến cơ quan có thẩm quyền về quốc phòng, an ninh theo quy định tại Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
3.4. Bảng tổng hợp các trường hợp phải đăng ký góp vốn
Tình huống giao dịch | Có phải đăng ký trước? |
Nhà đầu tư nước ngoài mua vốn tại doanh nghiệp kinh doanh ngành không hạn chế tiếp cận thị trường, tỷ lệ sau giao dịch không vượt 50% | Không bắt buộc nếu không thuộc trường hợp khác tại khoản 3 Điều 21 |
Giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu tại ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện | Có |
Tỷ lệ sở hữu tăng từ 50% trở xuống lên trên 50% | Có |
Nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% và tiếp tục tăng tỷ lệ | Có |
Mua vốn tại doanh nghiệp có quyền sử dụng đất thuộc khu vực đặc biệt theo luật định | Có |
Nhà đầu tư trong nước góp vốn, mua cổ phần | Thực hiện theo pháp luật doanh nghiệp, không áp dụng thủ tục đăng ký dành cho nhà đầu tư nước ngoài |
Tổ chức kinh tế thuộc khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư 2025 thực hiện giao dịch | Xem xét điều kiện, thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài |
Ngoài các trường hợp bắt buộc, khoản 2 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP cho phép nhà đầu tư thực hiện đăng ký góp vốn trong trường hợp có nhu cầu.
4. Hồ sơ góp vốn vào doanh nghiệp khu công nghiệp
Tùy thuộc vào giao dịch có thuộc diện phải đăng ký góp vốn hay không, nhà đầu tư có thể phải chuẩn bị một hoặc cả hai bộ hồ sơ: hồ sơ đăng ký góp vốn tại cơ quan đăng ký đầu tư và hồ sơ thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
4.1. Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
Theo khoản 3 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp gồm các tài liệu cơ bản sau:
Tùy từng giao dịch, cơ quan tiếp nhận có thể yêu cầu tài liệu giải trình hoặc tài liệu liên quan để làm rõ điều kiện đầu tư.
4.2. Hồ sơ thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn
Sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký góp vốn trong trường hợp bắt buộc, doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, hồ sơ chuyển nhượng phần vốn góp được thực hiện theo Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP và quy định có liên quan, thông thường gồm:
Trường hợp thành viên mới là tổ chức nước ngoài, cần kiểm tra yêu cầu hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật và chứng thực giấy tờ theo quy định hiện hành.
4.3. Hồ sơ thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài tại công ty cổ phần
Đối với công ty cổ phần, doanh nghiệp cần xác định giao dịch có làm thay đổi thông tin cổ đông nước ngoài thuộc trường hợp phải thông báo, đăng ký hay không.
Hồ sơ và trình tự thực hiện phụ thuộc vào tình trạng pháp lý của công ty, loại cổ phần, hình thức chuyển nhượng và quy định áp dụng đối với doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần chuẩn bị tài liệu giao dịch, thông tin cổ đông sau thay đổi và văn bản chấp thuận đăng ký góp vốn nếu thuộc trường hợp bắt buộc.
Lưu ý: Không nên sử dụng nguyên bộ hồ sơ dành cho công ty trách nhiệm hữu hạn để áp dụng cho công ty cổ phần. Hai loại hình doanh nghiệp có cách ghi nhận thành viên, cổ đông và thủ tục cập nhật thông tin khác nhau.
5. Trình tự, thủ tục góp vốn vào doanh nghiệp khu công nghiệp
Để hạn chế việc hồ sơ bị yêu cầu sửa đổi hoặc giao dịch phải thực hiện lại, nhà đầu tư nên triển khai theo trình tự phù hợp với quy định pháp luật.
Bước 1: Xác định hình thức giao dịch và tư cách nhà đầu tư
Trước tiên, các bên cần xác định giao dịch là góp vốn mới, mua cổ phần hay nhận chuyển nhượng phần vốn góp.
Tiếp theo, cần làm rõ:
Việc xác định đúng các thông tin trên là cơ sở để kết luận giao dịch có phải đăng ký trước với cơ quan đăng ký đầu tư hay không.
Bước 2: Kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường và nghĩa vụ đăng ký
Nhà đầu tư nước ngoài cần đối chiếu ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp với danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường và điều kiện áp dụng tương ứng.
Đồng thời, cần xác định tỷ lệ sở hữu trước và sau giao dịch để kiểm tra ngưỡng 50% vốn điều lệ theo điểm b khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025.
Nếu doanh nghiệp có quyền sử dụng đất tại khu vực nhạy cảm về quốc phòng, an ninh, cần rà soát thêm hồ sơ đất đai và yêu cầu lấy ý kiến cơ quan có thẩm quyền.
Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký góp vốn và nhận thông báo
Nếu giao dịch thuộc trường hợp phải đăng ký, nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ đến cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính theo khoản 3 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét hồ sơ và thông báo kết quả trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ đối với các trường hợp được quy định tại khoản 4 Điều 76.
Đối với giao dịch liên quan đến tổ chức kinh tế có quyền sử dụng đất tại khu vực ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, cơ quan có thẩm quyền thực hiện việc lấy ý kiến theo trình tự riêng. Nhà đầu tư cần dự trù thời gian chuẩn bị và giải trình nếu phát sinh yêu cầu.
Bước 4: Ký kết và hoàn tất giao dịch chuyển nhượng, góp vốn
Sau khi hoàn thành thủ tục đăng ký góp vốn trong trường hợp bắt buộc, các bên tiến hành các bước tiếp theo theo thỏa thuận và quy định pháp luật doanh nghiệp.
Các công việc có thể bao gồm:
Để bảo vệ quyền lợi, hợp đồng nên quy định rõ điều kiện hoàn tất giao dịch, thời điểm thanh toán, trách nhiệm cung cấp hồ sơ và nghĩa vụ phối hợp thực hiện thủ tục pháp lý.
Bước 5: Đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh
Sau khi hoàn tất giao dịch, doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thông tin thành viên, cổ đông theo quy định.
Theo khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi thuộc trường hợp phải đăng ký.
Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới nếu hồ sơ đáp ứng điều kiện theo quy định.
6. Cơ quan tiếp nhận và thời hạn giải quyết hồ sơ
Nhà đầu tư cần phân biệt cơ quan đăng ký đầu tư với cơ quan đăng ký kinh doanh. Đây là hai cơ quan thực hiện các thủ tục khác nhau trong quá trình góp vốn vào doanh nghiệp khu công nghiệp.
6.1. Cơ quan tiếp nhận hồ sơ đăng ký góp vốn
Theo khoản 3 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp được nộp tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế nhận vốn đặt trụ sở chính.
Cơ quan tiếp nhận cụ thể được xác định theo địa bàn và thẩm quyền quản lý dự án, tổ chức kinh tế theo quy định pháp luật về đầu tư.
Đối với doanh nghiệp trong khu công nghiệp, nhà đầu tư cần kiểm tra thẩm quyền của Ban quản lý khu công nghiệp và cơ quan đăng ký đầu tư có liên quan. Không nên mặc nhiên xác định mọi hồ sơ đều nộp tại Ban quản lý khu công nghiệp nếu chưa kiểm tra phạm vi thẩm quyền.
6.2. Thời hạn giải quyết hồ sơ đăng ký góp vốn
Theo khoản 4 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, thời hạn thông báo kết quả đối với trường hợp thuộc điểm a và điểm b khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025 là 10 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan có thẩm quyền nhận được hồ sơ hợp lệ.
Đối với trường hợp cần lấy ý kiến về quốc phòng, an ninh, Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định trình tự gửi yêu cầu và thời hạn phản hồi của cơ quan được lấy ý kiến. Nhà đầu tư nên tính đến khoảng thời gian phối hợp giữa các cơ quan khi lập kế hoạch giao dịch.
6.3. Thời hạn đăng ký thay đổi nội dung doanh nghiệp
Sau khi hoàn tất giao dịch và có đủ tài liệu theo quy định, doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi thông tin tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Một số mốc thời gian cần lưu ý:
Công việc | Thời hạn tham khảo |
Đăng ký góp vốn thuộc trường hợp phải thực hiện | 10 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ |
Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp | Trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi thuộc trường hợp phải đăng ký |
Cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý hồ sơ hợp lệ | 03 ngày làm việc theo quy định về đăng ký doanh nghiệp |
Thời hạn thực tế có thể kéo dài nếu hồ sơ chưa đầy đủ, thông tin giữa các tài liệu không thống nhất hoặc giao dịch cần thực hiện thêm thủ tục chuyên ngành.
7. Sau khi góp vốn có phải điều chỉnh ERC và IRC không?
Một vấn đề thường gặp là sau khi nhà đầu tư nước ngoài hoàn tất việc mua cổ phần hoặc phần vốn góp, doanh nghiệp có phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) hay không.
Cần phân biệt hai loại giấy tờ này vì mỗi giấy chứng nhận ghi nhận những nội dung pháp lý khác nhau.
7.1. Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)
ERC ghi nhận các thông tin đăng ký doanh nghiệp như tên, địa chỉ trụ sở, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật và các nội dung khác theo quy định.
Do đó, nếu giao dịch góp vốn làm thay đổi vốn điều lệ, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc thông tin cổ đông thuộc trường hợp phải đăng ký, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục tương ứng tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, việc tiếp nhận thành viên mới hoặc thay đổi tỷ lệ vốn góp có thể làm phát sinh nghĩa vụ cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp.
Đối với công ty cổ phần, cần phân biệt trường hợp chuyển nhượng cổ phần với trường hợp phát hành cổ phần làm tăng vốn điều lệ. Không phải mọi thay đổi cổ đông đều dẫn đến việc cấp lại ERC.
7.2. Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
IRC ghi nhận thông tin về dự án đầu tư, bao gồm nhà đầu tư, tên dự án, địa điểm, mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư, thời hạn và tiến độ thực hiện dự án theo Điều 37 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
Việc mua cổ phần hoặc phần vốn góp tại doanh nghiệp đang hoạt động không đồng nghĩa trong mọi trường hợp phải điều chỉnh IRC. Cần xem xét giao dịch có làm thay đổi nội dung của dự án hoặc thông tin nhà đầu tư được ghi nhận trên IRC hay không.
Đặc biệt, nếu dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư và giao dịch làm thay đổi nhà đầu tư của dự án thuộc trường hợp phải chấp thuận điều chỉnh chủ trương, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục tương ứng trước khi cập nhật IRC.
Đối với dự án trong khu công nghiệp, Ban quản lý khu công nghiệp thường là cơ quan có thẩm quyền cấp, điều chỉnh IRC trong phạm vi được pháp luật giao. Trường hợp khu công nghiệp chưa thành lập Ban quản lý hoặc dự án không thuộc phạm vi quản lý, cần xác định cơ quan có thẩm quyền theo Điều 36 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
Lưu ý: Doanh nghiệp nên rà soát riêng ERC và IRC sau giao dịch, tránh tình trạng thông tin về nhà đầu tư, vốn điều lệ và dự án đầu tư không thống nhất giữa các hồ sơ.
8. Nghĩa vụ về tài khoản vốn đầu tư trực tiếp và chuyển tiền góp vốn
Ngoài thủ tục đầu tư và đăng ký doanh nghiệp, nhà đầu tư nước ngoài cần quan tâm đến phương thức thanh toán và quản lý dòng tiền góp vốn.
Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp, tỷ lệ sở hữu nước ngoài và hình thức đầu tư, giao dịch có thể thuộc trường hợp phải thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp hoặc tài khoản phù hợp theo quy định quản lý ngoại hối.
Trước khi chuyển tiền, doanh nghiệp và nhà đầu tư nên kiểm tra:
Không nên chuyển tiền tùy tiện vào tài khoản cá nhân hoặc tài khoản không phù hợp với quy định quản lý ngoại hối. Việc thanh toán sai phương thức có thể gây khó khăn khi chứng minh nguồn vốn, ghi nhận phần vốn góp và thực hiện nghĩa vụ báo cáo.
9. Những nội dung cần rà soát trước khi góp vốn vào doanh nghiệp khu công nghiệp
Góp vốn vào doanh nghiệp đang hoạt động không chỉ là việc thỏa thuận tỷ lệ sở hữu và giá chuyển nhượng. Nhà đầu tư còn cần kiểm tra tình trạng pháp lý của doanh nghiệp, dự án, đất đai và các nghĩa vụ tài chính liên quan.
DHtaxlaw khuyến nghị nhà đầu tư rà soát các nội dung sau:
9.1. Hồ sơ pháp lý và tình trạng hoạt động của doanh nghiệp
Cần kiểm tra ERC, điều lệ, danh sách thành viên hoặc cổ đông, sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông và các nghị quyết, quyết định nội bộ liên quan đến giao dịch.
Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, cần rà soát thêm IRC và các văn bản chấp thuận đầu tư đã được cấp.
9.2. Tình trạng pháp lý của dự án đầu tư
Nhà đầu tư nên đối chiếu các thông tin trên IRC, bao gồm:
Việc kiểm tra này giúp xác định giao dịch góp vốn có ảnh hưởng đến nội dung dự án hoặc phát sinh thủ tục điều chỉnh IRC hay không.
9.3. Quyền sử dụng đất và nhà xưởng trong khu công nghiệp
Đối với doanh nghiệp thuê đất, thuê lại đất hoặc sử dụng nhà xưởng trong khu công nghiệp, cần kiểm tra:
Nếu doanh nghiệp có quyền sử dụng đất tại khu vực đặc biệt, cần rà soát kỹ điều kiện đầu tư và yêu cầu về quốc phòng, an ninh.
9.4. Nghĩa vụ tài chính, thuế và báo cáo đầu tư
Nhà đầu tư nên kiểm tra tình trạng kê khai, nộp thuế, công nợ, nghĩa vụ tài chính và các tranh chấp đang tồn tại của doanh nghiệp mục tiêu.
Đối với doanh nghiệp FDI, cần rà soát việc thực hiện chế độ báo cáo dự án đầu tư nước ngoài, tình hình góp vốn, giải ngân và các nghĩa vụ báo cáo theo quy định.
9.5. Cơ cấu sở hữu và chủ sở hữu hưởng lợi
Sau giao dịch, doanh nghiệp cần rà soát lại tỷ lệ sở hữu trực tiếp, gián tiếp và cá nhân có quyền kiểm soát thực tế doanh nghiệp.
Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi cần được xác định và cập nhật theo quy định của pháp luật về đăng ký doanh nghiệp. Không nên chỉ căn cứ vào tên người đại diện theo pháp luật hoặc người đứng tên trực tiếp để kết luận ai là chủ sở hữu hưởng lợi.
10. Những sai sót thường gặp khi góp vốn vào doanh nghiệp khu công nghiệp
Trong quá trình chuẩn bị và thực hiện giao dịch, nhà đầu tư có thể gặp phải một số sai sót khiến hồ sơ bị yêu cầu sửa đổi hoặc việc chuyển nhượng kéo dài.
Sai sót | Rủi ro có thể phát sinh | Khuyến nghị |
Không xác định giao dịch có thuộc diện phải đăng ký góp vốn | Thực hiện thay đổi thành viên, cổ đông khi chưa hoàn thành thủ tục đầu tư bắt buộc | Kiểm tra khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025 trước khi giao dịch |
Không tính tỷ lệ sở hữu qua các tầng doanh nghiệp | Bỏ sót trường hợp tổ chức kinh tế phải áp dụng điều kiện như nhà đầu tư nước ngoài | Lập sơ đồ sở hữu trước và sau giao dịch |
Không kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường | Giao dịch không đáp ứng điều kiện đối với ngành, nghề có điều kiện | Rà soát ngành nghề và tỷ lệ sở hữu nước ngoài |
Bỏ qua quyền ưu tiên mua của thành viên hiện hữu | Phát sinh tranh chấp về việc chuyển nhượng phần vốn góp | Tuân thủ trình tự chào bán theo Luật Doanh nghiệp |
Chuyển tiền trước khi hoàn tất thủ tục cần thiết | Khó khăn trong chứng minh và ghi nhận giao dịch | Thống nhất trình tự thanh toán trong hợp đồng |
Không rà soát IRC sau giao dịch | Thông tin dự án và thông tin nhà đầu tư có thể không đồng bộ | Xác định riêng nghĩa vụ điều chỉnh IRC |
Không kiểm tra quyền sử dụng đất, nhà xưởng | Phát sinh rủi ro về thời hạn thuê, quyền sử dụng và nghĩa vụ tài chính | Thẩm định hồ sơ đất đai, hợp đồng thuê và phí hạ tầng |
11. Dịch vụ tư vấn góp vốn, mua cổ phần tại doanh nghiệp khu công nghiệp của DHtaxlaw
Việc góp vốn vào doanh nghiệp khu công nghiệp có thể liên quan đồng thời đến pháp luật đầu tư, doanh nghiệp, đất đai, thuế và quản lý ngoại hối. Đặc biệt, giao dịch có yếu tố nước ngoài cần được đánh giá trước để xác định điều kiện tiếp cận thị trường và nghĩa vụ đăng ký.
Với kinh nghiệm tư vấn pháp lý doanh nghiệp và đầu tư, DHtaxlaw hỗ trợ nhà đầu tư rà soát giao dịch và thực hiện các thủ tục liên quan theo quy định pháp luật.
Phạm vi dịch vụ của DHtaxlaw bao gồm:
Đối với nhà đầu tư đang có kế hoạch mở rộng hoạt động tại Việt Nam, DHtaxlaw còn tư vấn dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài tại TPHCM, hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ đầu tư, đăng ký doanh nghiệp và các thủ tục pháp lý liên quan.
12. Câu hỏi thường gặp về góp vốn vào doanh nghiệp khu công nghiệp
12.1. Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần công ty trong khu công nghiệp có phải đăng ký góp vốn trước không?
Không phải mọi trường hợp đều phải đăng ký. Theo khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu giao dịch thuộc một trong các trường hợp luật định, chẳng hạn làm tăng tỷ lệ sở hữu tại ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện, làm tỷ lệ sở hữu vượt quá 50% hoặc liên quan đến doanh nghiệp có quyền sử dụng đất tại khu vực đặc biệt.
12.2. Cơ quan đăng ký đầu tư giải quyết hồ sơ đăng ký góp vốn trong bao lâu?
Theo khoản 4 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, thời hạn thông báo kết quả đối với các trường hợp được quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025 là 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
12.3. Nhà đầu tư trong nước góp vốn vào doanh nghiệp khu công nghiệp có phải đăng ký với cơ quan đăng ký đầu tư không?
Thông thường, nhà đầu tư trong nước thực hiện góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan, không phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn dành cho nhà đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung doanh nghiệp nếu giao dịch làm phát sinh nội dung phải đăng ký.
12.4. Hồ sơ thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn nộp ở đâu?
Hồ sơ được nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính theo quy định về đăng ký doanh nghiệp. Thành phần hồ sơ cụ thể phụ thuộc vào việc thay đổi do chuyển nhượng phần vốn góp hay tiếp nhận thành viên mới.
12.5. Khi nào nhà đầu tư nước ngoài được ghi nhận là thành viên hoặc cổ đông của doanh nghiệp?
Thời điểm xác lập và ghi nhận quyền của nhà đầu tư phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp, hình thức giao dịch và quy định pháp luật tương ứng. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, cần lưu ý quy định về thời điểm thông tin thành viên được ghi vào sổ đăng ký thành viên. Đối với công ty cổ phần, cần thực hiện việc ghi nhận thông tin cổ đông theo quy định pháp luật và hồ sơ nội bộ của công ty.
12.6. Mua phần vốn góp xong có phải điều chỉnh IRC không?
Không phải mọi giao dịch mua phần vốn góp đều dẫn đến nghĩa vụ điều chỉnh IRC. Doanh nghiệp cần xem xét giao dịch có làm thay đổi thông tin nhà đầu tư hoặc nội dung dự án đã ghi nhận trên IRC hay không. Nếu thuộc trường hợp phải điều chỉnh, cần thực hiện thủ tục tại cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền.
12.7. Doanh nghiệp FDI có phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp khi nhận vốn góp không?
Việc mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp, tỷ lệ sở hữu nước ngoài và quy định quản lý ngoại hối áp dụng. Doanh nghiệp nên làm việc với ngân hàng được phép để xác định đúng loại tài khoản, phương thức chuyển tiền và chứng từ cần cung cấp trước khi thực hiện giao dịch.
Kết luận
Góp vốn vào doanh nghiệp khu công nghiệp là giao dịch cần được xem xét trên nhiều phương diện, từ điều kiện tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu nước ngoài đến thủ tục đăng ký đầu tư và đăng ký doanh nghiệp.
Theo Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài cần đặc biệt lưu ý các trường hợp phải đăng ký góp vốn trước khi thay đổi thành viên, cổ đông. Sau khi hoàn tất giao dịch, doanh nghiệp tiếp tục rà soát nghĩa vụ cập nhật ERC, IRC, thông tin chủ sở hữu hưởng lợi và các nghĩa vụ liên quan đến tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
Việc chuẩn bị đúng hồ sơ và thực hiện đúng trình tự ngay từ đầu sẽ giúp hạn chế rủi ro pháp lý, tránh kéo dài thời gian giao dịch và bảo đảm quyền lợi của các bên. DHtaxlaw sẵn sàng đồng hành cùng nhà đầu tư trong quá trình rà soát, chuẩn bị hồ sơ và thực hiện các thủ tục đầu tư, doanh nghiệp tại Việt Nam.
Liên hệ ngay với đội ngũ chuyên gia của DHtaxlaw – Chúng tôi luôn đồng hành cùng bạn trong mọi quyết định tài chính và pháp lý.
Để nhận báo giá cụ thể về dịch vụ quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin sau:
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam
Điện thoại: 0911732048
Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh
