GÓP VỐN BẰNG QUYỀN SỬ DỤNG ĐẤT THEO NGHỊ ĐỊNH 96/2026/NĐ-CP

Góp vốn bằng quyền sử dụng đất là một hình thức đầu tư phổ biến, đặc biệt trong các dự án bất động sản và sản xuất. Tuy nhiên, đây cũng là hoạt động pháp lý phức tạp do chịu sự điều chỉnh đồng thời của nhiều luật khác nhau.

Theo quy định mới tại Nghị định 96/2026/NĐ-CP, các điều kiện và thủ tục liên quan đến việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất đã được quy định rõ ràng hơn, giúp tăng tính minh bạch và hạn chế rủi ro pháp lý.

1. Quyền góp vốn bằng quyền sử dụng đất

Theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP, quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất được công nhận là tài sản hợp pháp có thể dùng để góp vốn.

Nhà đầu tư có thể:

• Góp vốn để thành lập doanh nghiệp mới 
• Hoặc góp vốn vào doanh nghiệp đang hoạt động 

Tuy nhiên, hoạt động này phải đồng thời tuân thủ:

• Pháp luật đầu tư 
• Pháp luật đất đai 
• Pháp luật doanh nghiệp 
• Và các quy định chuyên ngành liên quan 

2. 06 điều kiện bắt buộc khi góp vốn bằng quyền sử dụng đất

Để đảm bảo tính hợp pháp, nhà đầu tư cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:

(1) Tuân thủ pháp luật đất đai

• Có đầy đủ quyền sử dụng đất hợp pháp 
• Đáp ứng điều kiện chuyển giao, góp vốn theo quy định 

(2) Đáp ứng quy định về xây dựng và bất động sản

• Áp dụng nếu tài sản là công trình, nhà ở hoặc dự án bất động sản 

(3) Không làm thay đổi cam kết đầu tư

• Không vi phạm nội dung đã được phê duyệt trong IRC hoặc chủ trương đầu tư 

(4) Kiểm soát đối với vốn Nhà nước

• Nếu liên quan đến doanh nghiệp Nhà nước phải tuân thủ quy định riêng về tài sản công 

(5) Điều kiện với nhà đầu tư nước ngoài

• Phải đáp ứng quy định về tiếp cận thị trường 
• Tuân thủ giới hạn tỷ lệ sở hữu 

(6) Hoàn thành nghĩa vụ tài chính

• Thuế, tiền sử dụng đất, tiền thuê đất… phải được thực hiện đầy đủ 

3. Hồ sơ điều chỉnh dự án khi góp vốn bằng đất

Khi thực hiện góp vốn, nhà đầu tư cần chuẩn bị hồ sơ điều chỉnh dự án đầu tư, bao gồm:

• Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án 
• Báo cáo tình hình triển khai dự án 
• Biên bản thống nhất góp vốn của các thành viên/cổ đông 
• Hồ sơ pháp lý của các bên tham gia 
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hiện hữu (IRC) 
• Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất 

4. Trình tự thủ tục góp vốn bằng quyền sử dụng đất

Bước 1: Thực hiện thủ tục doanh nghiệp và dân sự

• Thành lập doanh nghiệp mới hoặc tăng vốn điều lệ 
• Công chứng hợp đồng góp vốn 
• Đăng ký biến động đất đai 

Bước 2: Điều chỉnh dự án đầu tư

Tùy từng trường hợp:

Trường hợp có chủ trương đầu tư

• Có thể phải điều chỉnh nếu thay đổi quy mô, mục tiêu 

Trường hợp chỉ có chấp thuận nhà đầu tư

• Điều chỉnh khi có thay đổi nội dung dự án 

Trường hợp đã có IRC

• Thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

5. Lưu ý quan trọng khi thành lập doanh nghiệp nhận góp vốn

Trong trường hợp lập pháp nhân mới để nhận vốn:

• Doanh nghiệp phải do nhà đầu tư sở hữu 100% vốn 
• Phải thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án 
• Kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của dự án 

Việc này cần thực hiện song song với xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để đảm bảo đúng quy định pháp luật. 

6. Rủi ro pháp lý cần lưu ý

Nếu không tuân thủ đúng quy định, doanh nghiệp có thể gặp các rủi ro:

• Hợp đồng góp vốn bị vô hiệu 
• Không được cơ quan nhà nước công nhận 
• Ảnh hưởng đến quyền sử dụng đất 
• Mất ưu đãi đầu tư 

7. Khuyến nghị từ DHtaxlaw

Để đảm bảo an toàn pháp lý, nhà đầu tư nên:

• Rà soát toàn bộ hồ sơ dự án trước khi góp vốn 
• Đánh giá tác động đến quy hoạch và ưu đãi đầu tư 
• Xây dựng cấu trúc giao dịch phù hợp 
• Sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý chuyên sâu 

DHtaxlaw cung cấp trọn gói:

• Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư 
• Dịch vụ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư 
• Tư vấn góp vốn bằng quyền sử dụng đất 
• Rà soát pháp lý dự án

Kết luận

Góp vốn bằng quyền sử dụng đất là giải pháp hiệu quả để huy động vốn và tối ưu tài sản, nhưng đi kèm với đó là yêu cầu pháp lý chặt chẽ. Việc tuân thủ đúng quy định tại Nghị định 96/2026/NĐ-CP sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro và đảm bảo hoạt động đầu tư bền vững.

Nếu bạn đang có kế hoạch góp vốn bằng đất hoặc cần hỗ trợ thủ tục đầu tư, hãy liên hệ DHtaxlaw để được tư vấn nhanh chóng, chính xác và tối ưu nhất.

Liên hệ ngay với đội ngũ chuyên gia của DHtaxlaw – Chúng tôi luôn đồng hành cùng bạn trong mọi quyết định tài chính và pháp lý.

Để nhận báo giá cụ thể về dịch vụ quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin sau:

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh