GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN: 3 TRƯỜNG HỢP VÀ ĐIỀU KIỆN

Trong quá trình hoạt động, công ty cổ phần có thể phát sinh nhu cầu giảm vốn điều lệ để điều chỉnh quy mô vốn phù hợp với tình hình tài chính và hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, việc giảm vốn không được thực hiện tùy ý mà phải thuộc các trường hợp và đáp ứng điều kiện theo quy định pháp luật.

Vậy công ty cổ phần được giảm vốn điều lệ trong những trường hợp nào? Điều kiện giảm vốn điều lệ là gì? Thủ tục thực hiện ra sao? Trong bài viết dưới đây, DHtaxlaw sẽ phân tích cụ thể để doanh nghiệp có thêm thông tin trước khi thực hiện thủ tục.

1. Giảm vốn do công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông

Công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ bằng cách hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần nếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Để thực hiện theo hình thức này, doanh nghiệp phải đáp ứng đồng thời các điều kiện:

• Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp. 
• Sau khi hoàn trả vốn cho cổ đông, công ty vẫn phải bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. 

Việc hoàn trả vốn phải được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của cổ đông, tránh làm ảnh hưởng không hợp lý đến quyền và lợi ích của các cổ đông trong công ty.

Lưu ý

Doanh nghiệp không nên chỉ căn cứ vào nhu cầu giảm vốn để thực hiện thủ tục. Trước khi hoàn trả vốn, cần đánh giá khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính đang đến hạn.

2. Giảm vốn do công ty mua lại cổ phần đã bán

Đây là trường hợp khá phổ biến khi doanh nghiệp muốn điều chỉnh cơ cấu cổ phần hoặc khi cổ đông có nhu cầu bán lại cổ phần cho chính công ty.

Việc mua lại cổ phần được chia thành hai trường hợp:

2.1. Công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

Cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần nếu biểu quyết không tán thành nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông theo Điều lệ công ty.

Yêu cầu mua lại phải:

• Được lập bằng văn bản; 
• Nêu rõ thông tin của cổ đông; 
• Xác định loại và số lượng cổ phần muốn bán; 
• Nêu giá dự kiến bán; 
• Nêu lý do yêu cầu mua lại; 
• Gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc trường hợp nêu trên. 

Công ty phải mua lại cổ phần theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc trong Điều lệ công ty.

Nếu hai bên không thống nhất được giá, cổ đông và công ty có thể yêu cầu tổ chức thẩm định giá xác định giá trị cổ phần theo quy định.

2.2. Công ty mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

Công ty cổ phần cũng có thể chủ động mua lại cổ phần đã bán theo quyết định của mình.

Theo quy định, công ty có quyền mua lại:

• Không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán; 
• Một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán. 

Quyết định mua lại phải được thông báo đến các cổ đông theo phương thức bảo đảm thông tin đến được cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày quyết định được thông qua.

Cổ đông đồng ý bán cổ phần cho công ty cũng phải gửi văn bản đồng ý trong thời hạn theo quy định.

Điều kiện thanh toán khi mua lại cổ phần

Công ty chỉ được thanh toán tiền mua lại cổ phần cho cổ đông nếu sau khi hoàn tất việc thanh toán, công ty vẫn bảo đảm khả năng thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Sau khi hoàn tất việc mua lại, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá số cổ phần đã mua lại trong thời hạn luật định, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.

3. Giảm vốn do cổ đông không thanh toán đủ và đúng hạn

Đây là trường hợp giảm vốn phát sinh ngay trong quá trình thực hiện nghĩa vụ góp vốn của cổ đông khi thành lập công ty.

Cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn.

Nếu hết thời hạn nhưng cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, công ty phải thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ.

Cụ thể, trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ cổ phần, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này.

Đồng thời, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thay đổi thông tin về cổ đông sáng lập theo quy định.

Như vậy, trong trường hợp này, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý thời hạn 90 ngày để thanh toán cổ phần và 30 ngày tiếp theo để đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ.

4. Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần gồm những gì?

Tùy vào nguyên nhân giảm vốn, hồ sơ thực hiện có thể khác nhau. Về cơ bản, doanh nghiệp thường cần chuẩn bị:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; 
• Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn; 
• Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông; 
• Tài liệu chứng minh việc hoàn tất mua lại cổ phần hoặc tài liệu liên quan đến việc giảm vốn; 
• Danh sách cổ đông sáng lập trong trường hợp có thay đổi thông tin thuộc trường hợp phải đăng ký; 
• Giấy ủy quyền cho người thực hiện thủ tục, nếu có; 
• Các tài liệu khác theo từng trường hợp cụ thể. 

Doanh nghiệp cần xác định chính xác lý do giảm vốn trước khi chuẩn bị hồ sơ để tránh tình trạng hồ sơ không phù hợp với căn cứ giảm vốn thực tế.

5. Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Thông thường, doanh nghiệp có thể thực hiện theo các bước:

Bước 1: Xác định căn cứ giảm vốn

Doanh nghiệp xác định việc giảm vốn thuộc trường hợp hoàn trả vốn, mua lại cổ phần hay do cổ đông không thanh toán đủ vốn.

Bước 2: Thông qua quyết định giảm vốn

Đại hội đồng cổ đông hoặc cơ quan có thẩm quyền của công ty thông qua nghị quyết, quyết định theo đúng quy định.

Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ

Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ và các tài liệu liên quan.

Bước 4: Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi

Hồ sơ được nộp đến cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền theo quy định hiện hành.

Bước 5: Nhận kết quả và cập nhật thông tin

Sau khi hồ sơ được chấp thuận, doanh nghiệp cập nhật thông tin vốn điều lệ mới trên hồ sơ pháp lý, sổ sách và các hệ thống có liên quan.

6. Giảm vốn điều lệ có ảnh hưởng đến Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không?

Có. Khi doanh nghiệp thay đổi vốn điều lệ, nội dung đăng ký doanh nghiệp phải được cập nhật theo quy định.

Do đó, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục thay đổi ERC (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) hoặc thủ tục đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp tương ứng.

Việc cập nhật kịp thời giúp thông tin về vốn điều lệ trên hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thống nhất với tình hình thực tế của công ty.

7. Những lưu ý khi giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Trước khi thực hiện thủ tục, doanh nghiệp nên lưu ý:

• Xác định đúng căn cứ pháp lý để giảm vốn. 
• Kiểm tra điều kiện về thời gian hoạt động nếu giảm vốn bằng hình thức hoàn trả vốn. 
• Đánh giá khả năng thanh toán nợ và nghĩa vụ tài sản sau khi giảm vốn. 
• Tuân thủ thời hạn mua lại cổ phần và đăng ký giảm vốn. 
• Kiểm tra tình trạng thanh toán cổ phần của các cổ đông. 
• Chuẩn bị nghị quyết, biên bản họp và hồ sơ đăng ký thay đổi đầy đủ. 
• Cập nhật thông tin vốn điều lệ sau khi được cơ quan đăng ký kinh doanh chấp thuận. 
• Kiểm tra các nghĩa vụ thuế và tài chính có liên quan.

8. Dịch vụ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần tại DHtaxlaw

Thủ tục giảm vốn điều lệ liên quan trực tiếp đến cơ cấu vốn, quyền lợi cổ đông và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Nếu thực hiện không đúng trường hợp hoặc không tuân thủ thời hạn, doanh nghiệp có thể gặp rủi ro pháp lý và phải điều chỉnh hồ sơ.

DHtaxlaw cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ doanh nghiệp:

• Tư vấn điều kiện giảm vốn điều lệ; 
• Tư vấn phương án mua lại cổ phần; 
• Soạn thảo nghị quyết, biên bản họp và hồ sơ liên quan; 
• Thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ; 
• Hỗ trợ Thay đổi ERC; 
• Tư vấn các vấn đề pháp lý liên quan đến cổ đông và cơ cấu vốn; 
• Cung cấp Đăng ký doanh nghiệp trọn gói; 
• Hỗ trợ Dịch vụ thành lập doanh nghiệp và các thủ tục thay đổi trong quá trình hoạt động. 

Nếu doanh nghiệp đang có nhu cầu thành lập mới, DHtaxlaw còn cung cấp Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM, tư vấn lựa chọn loại hình doanh nghiệp, ngành nghề, vốn điều lệ và thực hiện thủ tục đăng ký theo quy định.

Kết luận

Công ty cổ phần không được tự do giảm vốn điều lệ mà phải thuộc một trong các trường hợp pháp luật cho phép, gồm hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông, mua lại cổ phần đã bán hoặc giảm vốn do cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn.

Mỗi trường hợp có điều kiện, trình tự và thời hạn riêng. Vì vậy, doanh nghiệp nên kiểm tra kỹ căn cứ giảm vốn trước khi thực hiện thủ tục và bảo đảm khả năng thanh toán các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản sau khi giảm vốn.

Nếu cần tư vấn giảm vốn điều lệ công ty cổ phần, Thay đổi ERC hoặc các thủ tục doanh nghiệp khác, DHtaxlaw có thể hỗ trợ doanh nghiệp rà soát hồ sơ và lựa chọn phương án phù hợp.

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh