THÀNH LẬP CÔNG TY VIỆT NAM
Bạn đang có ý tưởng kinh doanh nhưng chưa biết cách thành lập công ty và bối rối trước những thủ tục hành chính phức tạp? Đừng lo, DHtaxlaw sẽ là người bạn đồng hành đáng tin cậy trong hành trình khởi nghiệp của bạn.
Từ ngày 18/10/2026, Nghị định 342/2026/NĐ-CP chính thức có hiệu lực, quy định chi tiết về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
Các quy định mới đặt ra yêu cầu doanh nghiệp FDI cần chủ động rà soát hoạt động kinh doanh thực tế, phạm vi giấy phép hiện có và điều kiện pháp lý tương ứng. Nội dung này đặc biệt đáng lưu ý đối với doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực phân phối hàng hóa, logistics, thương mại điện tử và các dịch vụ liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa.
Tuy nhiên, không phải mọi doanh nghiệp FDI đều phải xin cấp mới hoặc cấp lại giấy phép khi nghị định có hiệu lực. Nghĩa vụ cụ thể phụ thuộc vào hoạt động kinh doanh, loại hàng hóa, điều kiện tiếp cận thị trường và quy định áp dụng đối với từng trường hợp.
Trong bài viết dưới đây, DHtaxlaw sẽ giúp doanh nghiệp tìm hiểu các hoạt động thuộc diện cấp Giấy phép kinh doanh, điều kiện cấp phép và những nội dung cần rà soát trước ngày 18/10/2026.
2. Những hoạt động nào của doanh nghiệp FDI phải có Giấy phép kinh doanh?
Nghị định 342/2026/NĐ-CP được Chính phủ ban hành ngày 03/09/2026, quy định về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
Theo phạm vi điều chỉnh được đề cập trong nghị định, Giấy phép kinh doanh được cấp cho tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài để thực hiện các hoạt động thuộc trường hợp phải cấp phép, bao gồm:
2.1. Quyền phân phối bán lẻ hàng hóa
Doanh nghiệp FDI có nhu cầu thực hiện hoạt động phân phối bán lẻ hàng hóa cần xác định nghĩa vụ xin cấp Giấy phép kinh doanh thực hiện quyền phân phối bán lẻ hàng hóa theo quy định áp dụng.
Khi xem xét thủ tục, doanh nghiệp cần đối chiếu loại hàng hóa dự kiến kinh doanh, phạm vi hoạt động, điều kiện tiếp cận thị trường và các điều kiện pháp lý liên quan. Trường hợp có kế hoạch mở địa điểm bán lẻ, doanh nghiệp cũng cần xem xét yêu cầu về Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.
2.2. Quyền nhập khẩu và phân phối bán buôn một số nhóm hàng hóa
Một số hoạt động liên quan đến quyền nhập khẩu và phân phối bán buôn hàng hóa thuộc phạm vi phải cấp Giấy phép kinh doanh theo quy định.
Doanh nghiệp cần xác định cụ thể nhóm hàng hóa và quyền kinh doanh dự kiến thực hiện để đánh giá điều kiện cấp phép. Không nên chỉ căn cứ vào ngành nghề đăng ký doanh nghiệp để kết luận rằng hoạt động nhập khẩu hoặc phân phối bán buôn đã đáp ứng đầy đủ yêu cầu pháp lý.
2.3. Các dịch vụ liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa
Ngoài hoạt động phân phối hàng hóa, nghị định còn điều chỉnh một số hoạt động dịch vụ liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa, bao gồm:
Đối với doanh nghiệp có hoạt động cho thuê hàng hóa, việc xác định nghĩa vụ cấp Giấy phép kinh doanh thực hiện hoạt động cho thuê hàng hóa cần dựa trên hình thức kinh doanh thực tế và các trường hợp được quy định cụ thể.
Tương tự, doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực logistics hoặc thương mại điện tử cần rà soát phạm vi dịch vụ đang cung cấp để xác định thủ tục tương ứng.
2.4. Không phải mọi doanh nghiệp FDI đều phải xin Giấy phép kinh doanh
Nghị định có quy định về những trường hợp không phải cấp Giấy phép kinh doanh, trong đó có các hoạt động được thực hiện sau khi đăng ký theo pháp luật về đầu tư và doanh nghiệp.
Vì vậy, doanh nghiệp cần phân biệt giữa hoạt động thuộc diện phải cấp phép và hoạt động không phải thực hiện thủ tục này. Việc xác định đúng trường hợp áp dụng giúp doanh nghiệp tránh thực hiện thủ tục không cần thiết hoặc bỏ sót nghĩa vụ cấp phép.
3. Điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp FDI
Điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh được xác định theo loại hoạt động đề nghị cấp phép, cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam và các quy định pháp luật có liên quan.
3.1. Điều kiện đối với nhà đầu tư thuộc nước hoặc vùng lãnh thổ có cam kết mở cửa thị trường
Đối với nhà đầu tư nước ngoài thuộc nước hoặc vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, có cam kết mở cửa thị trường liên quan, việc xem xét điều kiện tiếp cận thị trường được thực hiện theo cam kết quốc tế và pháp luật về đầu tư.
Doanh nghiệp cần bảo đảm duy trì các điều kiện tiếp cận thị trường trong quá trình hoạt động thuộc phạm vi điều chỉnh của nghị định.
3.2. Điều kiện về tình trạng nợ thuế quá hạn
Một nội dung doanh nghiệp cần lưu ý là điều kiện liên quan đến nghĩa vụ thuế.
Theo thông tin quy định được đề cập trong nghị định, tổ chức kinh tế đã thành lập tại Việt Nam từ đủ một năm trở lên tính đến ngày nộp hồ sơ phải đáp ứng điều kiện không còn nợ thuế quá hạn trong những trường hợp thuộc diện áp dụng.
Doanh nghiệp nên chủ động kiểm tra tình trạng thực hiện nghĩa vụ thuế trước khi chuẩn bị hồ sơ xin cấp Giấy phép kinh doanh, đồng thời xác định chính xác yêu cầu áp dụng đối với hoạt động cụ thể của mình.
3.3. Điều kiện đối với nhà đầu tư không thuộc nhóm có cam kết mở cửa thị trường liên quan
Đối với nhà đầu tư nước ngoài không thuộc nước hoặc vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế có cam kết mở cửa thị trường liên quan, việc xem xét cấp phép có thể bao gồm các điều kiện bổ sung theo quy định.
Ngoài yêu cầu về nợ thuế quá hạn trong trường hợp áp dụng, cơ quan có thẩm quyền xem xét sự phù hợp với pháp luật chuyên ngành và mức độ cạnh tranh của doanh nghiệp trong nước cùng lĩnh vực trong thời gian một năm trước ngày nộp hồ sơ theo nội dung được nghị định quy định.
Do đó, doanh nghiệp cần rà soát đồng thời điều kiện tiếp cận thị trường, ngành nghề kinh doanh, hàng hóa dự kiến phân phối và các yêu cầu chuyên ngành có liên quan.
3.4. Điều kiện riêng đối với một số nhóm hàng hóa
Đối với một số hàng hóa chưa được cam kết mở cửa thị trường, nghị định quy định các điều kiện riêng. Những nhóm hàng hóa được đề cập bao gồm dầu bôi trơn, mỡ bôi trơn có nguồn gốc từ dầu mỏ, gạo, đường, vật phẩm đã ghi hình, sách, báo và tạp chí.
Đối với một số trường hợp bán lẻ các mặt hàng này, việc cấp phép còn gắn với điều kiện về cơ sở bán lẻ theo quy định.
Vì vậy, doanh nghiệp không nên chỉ dựa vào quốc tịch của nhà đầu tư hoặc tên ngành nghề đã đăng ký để đánh giá khả năng được cấp phép. Cần xem xét đồng thời hàng hóa kinh doanh, phạm vi hoạt động và điều kiện pháp lý tương ứng.
4. Cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ
Theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP, thẩm quyền giải quyết các thủ tục được xác định theo loại giấy phép và địa điểm tương ứng.
4.1. Thẩm quyền cấp Giấy phép kinh doanh
Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đặt trụ sở chính thực hiện việc cấp, cấp lại, điều chỉnh và thu hồi Giấy phép kinh doanh theo quy định.
Đối với những trường hợp cụ thể thuộc diện xem xét về an ninh quốc gia, cơ quan cấp phép thực hiện việc lấy ý kiến Bộ Công an và Bộ Quốc phòng theo quy định. Đây không phải là thủ tục bắt buộc áp dụng cho tất cả hồ sơ.
4.2. Giấy phép lập cơ sở bán lẻ là giấy phép riêng
Doanh nghiệp cần phân biệt Giấy phép kinh doanh với Giấy phép lập cơ sở bán lẻ. Đây là hai loại giấy phép có mục đích và điều kiện áp dụng khác nhau.
Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài có thể đề nghị cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ sau khi có Giấy phép kinh doanh và tài liệu về địa điểm lập cơ sở bán lẻ theo quy định.
Trong trường hợp cơ sở bán lẻ đầu tiên đặt tại cùng tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, doanh nghiệp có thể đề nghị cấp đồng thời Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ theo trình tự tương ứng.
Vì vậy, doanh nghiệp có kế hoạch mở rộng hệ thống bán lẻ cần xác định rõ giấy phép cần có cho hoạt động kinh doanh và giấy phép liên quan đến từng cơ sở bán lẻ dự kiến thành lập.
5. Doanh nghiệp FDI cần làm gì trước ngày 18/10/2026?
Để chủ động tuân thủ Nghị định 342/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp FDI nên tiến hành rà soát theo từng nhóm nội dung sau:
5.1. Đối chiếu hoạt động thực tế với quy định cấp phép
Doanh nghiệp cần lập danh sách các hoạt động đang thực hiện hoặc dự kiến triển khai, sau đó đối chiếu với phạm vi hoạt động phải cấp Giấy phép kinh doanh và các trường hợp không phải cấp phép.
Việc rà soát nên bao gồm hoạt động phân phối hàng hóa, quyền nhập khẩu, phân phối bán buôn, bán lẻ và các dịch vụ liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa.
5.2. Kiểm tra phạm vi giấy phép hiện có
Doanh nghiệp cần kiểm tra nội dung giấy phép đang sở hữu, loại hàng hóa được phép kinh doanh và phạm vi hoạt động đã được cấp phép.
Đối với doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực thương mại điện tử, logistics hoặc có kế hoạch mở thêm cơ sở bán lẻ, cần đặc biệt lưu ý các quy định tương ứng với hoạt động thực tế.
5.3. Rà soát điều kiện tiếp cận thị trường và nghĩa vụ thuế
Doanh nghiệp nên xác định điều kiện tiếp cận thị trường áp dụng đối với nhà đầu tư, kiểm tra các yêu cầu chuyên ngành và tình trạng thực hiện nghĩa vụ thuế nếu thuộc trường hợp phải đáp ứng điều kiện này.
Việc rà soát sớm giúp doanh nghiệp chủ động xử lý những vấn đề còn tồn tại trước khi thực hiện thủ tục cấp phép.
5.4. Xác định giấy phép cần thiết và chuẩn bị hồ sơ
Tùy theo hoạt động kinh doanh, doanh nghiệp cần xác định có phải thực hiện thủ tục cấp Giấy phép kinh doanh, Giấy phép lập cơ sở bán lẻ hoặc giấy phép liên quan khác hay không.
Trước khi nộp hồ sơ, cần kiểm tra thành phần tài liệu, điều kiện cấp phép và quy định chuyển tiếp nếu thuộc trường hợp áp dụng.
Lưu ý: Việc Nghị định 342/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 18/10/2026 không đồng nghĩa tất cả doanh nghiệp FDI đều phải xin cấp mới hoặc cấp lại giấy phép trước thời điểm này. Nghĩa vụ cụ thể phải được xác định căn cứ vào hoạt động thực tế, tình trạng pháp lý và quy định áp dụng đối với từng trường hợp.
6. Dịch vụ xin Giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp FDI tại DHtaxlaw
Việc xác định đúng loại giấy phép và điều kiện cấp phép có ý nghĩa quan trọng đối với doanh nghiệp FDI khi triển khai hoạt động thương mại tại Việt Nam. Nếu xác định sai phạm vi hoạt động hoặc chuẩn bị hồ sơ chưa phù hợp, doanh nghiệp có thể mất thêm thời gian để hoàn thiện thủ tục.
DHtaxlaw hỗ trợ tư vấn và thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan đến hoạt động thương mại của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, bao gồm:
Tùy thuộc vào ngành nghề, hàng hóa và kế hoạch kinh doanh, DHtaxlaw sẽ hỗ trợ doanh nghiệp xác định các yêu cầu pháp lý liên quan, chuẩn bị hồ sơ và theo dõi quá trình giải quyết thủ tục theo phạm vi dịch vụ được thỏa thuận.
Kết luận
Nghị định 342/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 18/10/2026, đặt ra yêu cầu doanh nghiệp FDI cần rà soát hoạt động thương mại, phạm vi giấy phép và điều kiện pháp lý tương ứng. Các nội dung cần quan tâm bao gồm quyền phân phối bán lẻ hàng hóa, quyền nhập khẩu, phân phối bán buôn, hoạt động cho thuê hàng hóa, logistics, thương mại điện tử và những dịch vụ liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa.
Doanh nghiệp nên chủ động xác định nghĩa vụ cấp phép theo trường hợp cụ thể, phân biệt Giấy phép kinh doanh với Giấy phép lập cơ sở bán lẻ và kiểm tra quy định chuyển tiếp trước khi quyết định thực hiện thủ tục.
DHtaxlaw sẵn sàng đồng hành cùng doanh nghiệp trong việc rà soát điều kiện pháp lý và chuẩn bị hồ sơ cấp phép phù hợp với hoạt động kinh doanh tại Việt Nam.
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam
Điện thoại: 0911732048
Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh
