THÀNH LẬP CÔNG TY VIỆT NAM
Bạn đang có ý tưởng kinh doanh nhưng chưa biết cách thành lập công ty và bối rối trước những thủ tục hành chính phức tạp? Đừng lo, DHtaxlaw sẽ là người bạn đồng hành đáng tin cậy trong hành trình khởi nghiệp của bạn.
Khi đầu tư vào lĩnh vực phân phối bán lẻ tại Việt Nam, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài cần xác định điều kiện tiếp cận thị trường, phạm vi hoạt động được phép thực hiện và các giấy phép phải có theo quy định pháp luật. Trong đó, Giấy phép lập cơ sở bán lẻ là nội dung cần đặc biệt lưu ý khi doanh nghiệp dự kiến mở cửa hàng hoặc địa điểm bán lẻ hàng hóa.
Nghị định 342/2026/NĐ-CP được ban hành ngày 03/09/2026, quy định chi tiết một số nội dung của Luật Thương mại và Luật Quản lý ngoại thương liên quan đến hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Nghị định có hiệu lực từ ngày 18/10/2026.
Theo Điều 21 Nghị định này, điều kiện và căn cứ cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ được xác định dựa trên việc doanh nghiệp đáp ứng các điều kiện chung, nghĩa vụ kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT) nếu thuộc trường hợp áp dụng và những yếu tố liên quan đến chính sách phát triển thị trường, cam kết quốc tế cũng như an ninh quốc gia.
Trong bài viết dưới đây, DHtaxlaw sẽ phân tích các điều kiện, tiêu chí xem xét cấp phép, khái niệm cơ sở bán lẻ và những nội dung cần biết về thời hạn của giấy phép theo quy định mới.
2. Điều kiện cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP
Theo Điều 21 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, điều kiện cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ được xem xét theo việc doanh nghiệp mở cơ sở bán lẻ thứ nhất hay cơ sở bán lẻ tiếp theo.
2.1. Điều kiện đối với cơ sở bán lẻ thứ nhất
Đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài lập cơ sở bán lẻ thứ nhất, các điều kiện được đề cập gồm:
Thứ nhất, không có nợ thuế quá hạn trong trường hợp thuộc diện áp dụng.
Điều kiện này áp dụng khi tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đã được thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên, tính đến ngày nộp hồ sơ đề nghị cấp giấy phép.
Doanh nghiệp cần rà soát tình trạng thực hiện nghĩa vụ thuế trước khi nộp hồ sơ để bảo đảm đáp ứng điều kiện theo quy định.
Thứ hai, địa điểm dự kiến lập cơ sở bán lẻ phải đáp ứng quy định pháp luật có liên quan.
Địa điểm cần phù hợp với các quy định về:
Việc đáp ứng các yêu cầu này là cơ sở để xem xét khả năng hình thành và hoạt động của cơ sở bán lẻ tại khu vực thị trường địa lý liên quan.
Vì vậy, trước khi ký kết hoặc hoàn tất thủ tục thuê địa điểm, doanh nghiệp nên rà soát tính pháp lý của địa điểm dự kiến và các điều kiện áp dụng đối với hoạt động bán lẻ.
2.2. Điều kiện đối với cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở bán lẻ thứ nhất
Đối với cơ sở bán lẻ thứ hai trở đi, điều kiện cấp phép được phân thành hai trường hợp tùy thuộc việc doanh nghiệp có phải thực hiện kiểm tra nhu cầu kinh tế ENT hay không.
Trường hợp không phải thực hiện ENT
Doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện áp dụng đối với cơ sở bán lẻ thứ nhất, bao gồm điều kiện về tình trạng nợ thuế trong trường hợp được quy định và tính hợp pháp, phù hợp của địa điểm lập cơ sở bán lẻ.
Trường hợp phải thực hiện ENT
Ngoài các điều kiện nêu trên, doanh nghiệp phải đáp ứng các tiêu chí kiểm tra nhu cầu kinh tế theo khoản 2 Điều 22 Nghị định 342/2026/NĐ-CP.
Các tiêu chí này bao gồm phạm vi thị trường địa lý chịu ảnh hưởng, tác động của cơ sở bán lẻ đối với thị trường hiện hữu, khả năng đóng góp cho phát triển kinh tế – xã hội và sự phù hợp với yêu cầu về an ninh, trật tự.
Do đó, doanh nghiệp không nên mặc nhiên cho rằng việc mở cơ sở bán lẻ tiếp theo chỉ cần đáp ứng điều kiện về địa điểm. Cần xác định trước nghĩa vụ ENT dựa trên quy định áp dụng đối với nhà đầu tư và cơ sở bán lẻ dự kiến.
3. Tiêu chí kiểm tra nhu cầu kinh tế ENT khi lập cơ sở bán lẻ
Theo khoản 2 Điều 22 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, việc kiểm tra nhu cầu kinh tế tập trung vào các nhóm tiêu chí sau.
3.1. Phạm vi thị trường địa lý chịu ảnh hưởng
Phạm vi thị trường địa lý được xác định căn cứ vào diện tích của cơ sở bán lẻ dự kiến:
Việc xác định phạm vi thị trường địa lý là cơ sở để đánh giá nhu cầu mua sắm, tình hình kinh doanh và ảnh hưởng dự kiến của cơ sở bán lẻ mới.
3.2. Tác động đối với thị trường và các cơ sở bán lẻ hiện hữu
Cơ quan có thẩm quyền xem xét ảnh hưởng của cơ sở bán lẻ dự kiến đối với sự ổn định của thị trường, hoạt động kinh doanh của các cơ sở bán lẻ và chợ truyền thống đang hoạt động trong khu vực.
Đồng thời, việc đánh giá còn xem xét nhu cầu của khu vực thị trường địa lý và khả năng đáp ứng nhu cầu đó của cơ sở bán lẻ dự kiến thành lập.
Mục đích là làm rõ sự cần thiết của việc mở cơ sở bán lẻ mới trên cơ sở đặc điểm và nhu cầu thực tế của thị trường.
3.3. Khả năng đóng góp cho phát triển kinh tế – xã hội
Một nội dung quan trọng khác là khả năng đóng góp của cơ sở bán lẻ đối với khu vực thị trường địa lý chịu ảnh hưởng, cụ thể:
Doanh nghiệp nên xem xét các yếu tố liên quan đến mô hình kinh doanh, quy mô và địa điểm dự kiến khi chuẩn bị thông tin phục vụ quá trình đánh giá.
3.4. Mức độ phù hợp với yêu cầu an ninh, trật tự
Cơ sở bán lẻ dự kiến còn phải được xem xét về sự phù hợp với các yêu cầu bảo đảm:
Đây là nhóm tiêu chí cần được lưu ý trong quá trình lựa chọn địa điểm và chuẩn bị hồ sơ xin cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.
4. Căn cứ xem xét cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ
Ngoài việc đánh giá điều kiện cấp phép và tiêu chí ENT nếu thuộc trường hợp áp dụng, cơ quan cấp giấy phép còn xem xét các căn cứ khác nhau tùy theo quốc gia hoặc vùng lãnh thổ của nhà đầu tư nước ngoài.
4.1. Nhà đầu tư thuộc nước hoặc vùng lãnh thổ có điều ước quốc tế liên quan
Đối với nhà đầu tư nước ngoài thuộc nước hoặc vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, trong đó có cam kết mở cửa thị trường đối với hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp, cơ quan cấp phép xem xét:
Mức độ phù hợp với kế hoạch và chiến lược phát triển ngành, lĩnh vực của địa phương, vùng và quốc gia.
Nội dung này giúp xem xét đề nghị thành lập cơ sở bán lẻ trong mối tương quan với định hướng phát triển kinh tế và ngành bán lẻ tại khu vực liên quan.
4.2. Nhà đầu tư thuộc nước hoặc vùng lãnh thổ không thuộc trường hợp nêu trên
Đối với nhà đầu tư không thuộc nhóm đã đề cập, ngoài việc xem xét mức độ phù hợp với kế hoạch, chiến lược phát triển ngành và lĩnh vực của địa phương, vùng, quốc gia, cơ quan cấp phép còn xem xét:
Như vậy, căn cứ xem xét cấp giấy phép không chỉ giới hạn ở điều kiện của doanh nghiệp hoặc địa điểm dự kiến. Việc cấp phép còn được cân nhắc trong bối cảnh chính sách phát triển ngành, cam kết quốc tế và các yêu cầu quản lý nhà nước có liên quan.
5. Cơ sở bán lẻ là gì? Cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở bán lẻ thứ nhất là gì?
Theo khoản 10 và khoản 11 Điều 3 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, hai khái niệm này được xác định như sau.
5.1. Khái niệm cơ sở bán lẻ
Cơ sở bán lẻ là địa điểm thực hiện hoạt động bán lẻ hàng hóa. Khái niệm này không bao gồm máy bán hàng tự động và phương tiện bán hàng lưu động.
Việc xác định đúng địa điểm và hình thức hoạt động giúp doanh nghiệp xem xét nghĩa vụ xin giấy phép theo quy định áp dụng.
5.2. Khái niệm cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở bán lẻ thứ nhất
Cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở bán lẻ thứ nhất là cơ sở bán lẻ được thành lập tại Việt Nam trong các trường hợp thuộc định nghĩa tại khoản 11 Điều 3 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, bao gồm:
Doanh nghiệp cần đối chiếu tình trạng hoạt động, mối liên hệ giữa các cơ sở bán lẻ và nội dung định nghĩa pháp lý để xác định đúng trường hợp áp dụng.
6. Nội dung và thời hạn Giấy phép lập cơ sở bán lẻ
Điều 24 Nghị định 342/2026/NĐ-CP quy định nội dung và thời hạn của Giấy phép lập cơ sở bán lẻ. Đây là những thông tin doanh nghiệp cần kiểm tra khi nhận giấy phép và trong quá trình thực hiện thủ tục cấp lại hoặc gia hạn.
6.1. Nội dung Giấy phép lập cơ sở bán lẻ
Theo Mẫu số 13 tại Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP, giấy phép bao gồm các thông tin cơ bản sau:
Doanh nghiệp cần kiểm tra tính chính xác của các thông tin trên giấy phép, đặc biệt là địa chỉ, diện tích bán hàng, loại hình cơ sở bán lẻ và phạm vi hàng hóa được phép phân phối.
6.2. Thời hạn kinh doanh đối với hàng hóa thuộc trường hợp quy định
Theo nội dung nguồn trích dẫn Điều 24 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, thời hạn kinh doanh đối với hàng hóa thuộc điểm d khoản 4 Điều 9 được ghi trên Giấy phép lập cơ sở bán lẻ là 05 năm, nhưng không vượt quá thời hạn kinh doanh mặt hàng tương ứng ghi trên Giấy phép kinh doanh.
Quy định này cần được lưu ý khi doanh nghiệp có hoạt động kinh doanh thuộc trường hợp nêu tại điểm d khoản 4 Điều 9. Không nên mặc nhiên áp dụng thời hạn 05 năm cho mọi nội dung của Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.
6.3. Thời hạn của Giấy phép lập cơ sở bán lẻ
Thời hạn của giấy phép được xác định theo các nguyên tắc sau:
Đối với giấy phép cấp lần đầu: Thời hạn tương ứng với thời hạn còn lại của dự án lập cơ sở bán lẻ ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc thời hạn thuê địa điểm lập cơ sở bán lẻ thể hiện trong tài liệu về địa điểm, tùy theo thời hạn nào ngắn hơn.
Đối với giấy phép cấp lại: Thời hạn bằng thời hạn còn lại của Giấy phép lập cơ sở bán lẻ đã được cấp.
Đối với giấy phép gia hạn: Thời hạn được xác định theo nguyên tắc áp dụng đối với giấy phép cấp lần đầu, căn cứ vào thời hạn còn lại của dự án hoặc thời hạn thuê địa điểm, tùy thời hạn nào ngắn hơn.
Doanh nghiệp nên theo dõi thời hạn của dự án đầu tư, hợp đồng thuê địa điểm và giấy phép để chủ động chuẩn bị hồ sơ khi cần thực hiện thủ tục tiếp theo.
7. Dịch vụ xin Giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp FDI tại DHtaxlaw
Việc xin cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ đòi hỏi doanh nghiệp xác định đúng điều kiện pháp lý, loại hình cơ sở, địa điểm hoạt động và nghĩa vụ ENT nếu có. Bên cạnh đó, doanh nghiệp cần xem xét mối liên hệ giữa giấy phép lập cơ sở bán lẻ với Giấy phép kinh doanh và phạm vi hàng hóa dự kiến phân phối.
DHtaxlaw hỗ trợ tư vấn và thực hiện các công việc liên quan đến hoạt động thương mại của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, bao gồm:
Nghĩa vụ xin từng loại giấy phép cần được xác định căn cứ vào hoạt động cụ thể, cam kết quốc tế liên quan và quy định pháp luật tại thời điểm thực hiện. Không phải mọi doanh nghiệp FDI đều phải xin đồng thời tất cả các giấy phép nêu trên.
Kết luận
Theo Điều 21 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, việc cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ được xem xét dựa trên điều kiện về tình trạng thuế trong trường hợp áp dụng, tính phù hợp của địa điểm, tiêu chí ENT nếu thuộc diện phải kiểm tra và các căn cứ liên quan đến chính sách phát triển ngành, cam kết quốc tế, quan hệ ngoại giao, an ninh quốc gia và trật tự, an toàn xã hội.
Bên cạnh đó, doanh nghiệp cần nắm rõ khái niệm cơ sở bán lẻ, nội dung giấy phép và nguyên tắc xác định thời hạn để chủ động quản lý hồ sơ pháp lý trong quá trình hoạt động.
Nghị định 342/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 18/10/2026. Doanh nghiệp cần xác định đúng quy định áp dụng theo thời điểm thực hiện thủ tục và rà soát điều kiện cụ thể trước khi nộp hồ sơ. DHtaxlaw sẵn sàng hỗ trợ doanh nghiệp FDI trong quá trình tư vấn và thực hiện các thủ tục giấy phép liên quan.
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam
Điện thoại: 0911732048
Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh
