THÀNH LẬP CÔNG TY VIỆT NAM
Bạn đang có ý tưởng kinh doanh nhưng chưa biết cách thành lập công ty và bối rối trước những thủ tục hành chính phức tạp? Đừng lo, DHtaxlaw sẽ là người bạn đồng hành đáng tin cậy trong hành trình khởi nghiệp của bạn.
Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cơ quan có thẩm quyền quyết định những vấn đề quan trọng của công ty cổ phần. Mọi quyết định liên quan đến định hướng phát triển, cơ cấu quản trị, đầu tư, tổ chức lại doanh nghiệp hay phân chia lợi nhuận đều được thực hiện thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Để nghị quyết có giá trị pháp lý, việc biểu quyết phải đáp ứng các điều kiện và tỷ lệ tán thành theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty. Trong bài viết dưới đây, DHtaxlaw sẽ giúp doanh nghiệp hiểu rõ các điều kiện thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông cũng như những lưu ý quan trọng trong quá trình tổ chức cuộc họp.
1. Căn cứ pháp lý
2. Điều kiện thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
Theo Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có thể được thông qua bằng hai hình thức:
Mỗi hình thức sẽ có điều kiện và cách xác định tỷ lệ biểu quyết khác nhau.
3. Điều kiện thông qua nghị quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Luật Doanh nghiệp chia các nội dung biểu quyết thành hai nhóm với tỷ lệ thông qua khác nhau.
3.1. Nghị quyết quan trọng phải đạt tối thiểu 65% số phiếu tán thành
Một số quyết định có ảnh hưởng lớn đến hoạt động và sự phát triển của doanh nghiệp chỉ được thông qua khi có ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông tham dự và biểu quyết đồng ý, bao gồm:
Đây đều là những quyết định có tác động trực tiếp đến quyền lợi của cổ đông và định hướng phát triển của doanh nghiệp nên pháp luật yêu cầu mức đồng thuận cao hơn.
3.2. Nghị quyết thông thường cần trên 50% số phiếu tán thành
Đối với các nội dung quản trị thường xuyên, nghị quyết được thông qua khi có trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông tham dự và biểu quyết tán thành.
Các nội dung thường gặp gồm:
Doanh nghiệp có thể quy định tỷ lệ cao hơn trong Điều lệ nhưng không được thấp hơn mức tối thiểu do Luật Doanh nghiệp quy định.
4. Điều kiện thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản
Ngoài việc tổ chức họp, công ty cổ phần có thể lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, nghị quyết theo hình thức này được chấp thuận khi có trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết đồng ý.
Điểm khác biệt quan trọng giữa hai hình thức là:
Biểu quyết tại cuộc họp | Lấy ý kiến bằng văn bản |
Tỷ lệ được tính trên số phiếu của cổ đông tham dự và biểu quyết | Tỷ lệ được tính trên toàn bộ số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết |
Do đó, hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thường yêu cầu tỷ lệ tham gia cao hơn, đặc biệt đối với các công ty có nhiều cổ đông hoặc cơ cấu sở hữu phân tán.
5. Một số trường hợp đặc biệt khi thông qua nghị quyết
5.1. Đối với cổ phần ưu đãi
Thông thường, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức hoặc cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết.
Tuy nhiên, nếu nghị quyết làm thay đổi quyền hoặc nghĩa vụ của nhóm cổ đông ưu đãi thì nghị quyết chỉ được thông qua khi có ít nhất 75% tổng số cổ phần ưu đãi cùng loại tán thành.
Quy định này nhằm bảo đảm quyền lợi của nhà đầu tư sở hữu cổ phần ưu đãi.
5.2. Bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát
Khi bầu Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát, công ty có thể áp dụng phương thức bầu dồn phiếu, trừ khi Điều lệ quy định phương thức khác.
Tổng số phiếu của mỗi cổ đông được xác định theo công thức:
Tổng số phiếu = Số cổ phần sở hữu × Số thành viên được bầu
Cổ đông có thể dồn toàn bộ số phiếu cho một ứng viên hoặc phân chia cho nhiều ứng viên khác nhau.
Phương thức này góp phần bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số và tăng tính minh bạch trong quản trị doanh nghiệp.
5.3. Vai trò của Điều lệ công ty
Điều lệ công ty có thể quy định tỷ lệ biểu quyết cao hơn mức tối thiểu của Luật Doanh nghiệp.
Ví dụ:
Tuy nhiên, Điều lệ không được quy định tỷ lệ thấp hơn mức tối thiểu mà pháp luật đã quy định. Nếu có nội dung trái luật thì phần quy định đó sẽ không có giá trị áp dụng.
6. Doanh nghiệp cần lưu ý gì?
Để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực và hạn chế tranh chấp, doanh nghiệp nên:
Việc tuân thủ đúng quy trình sẽ giúp doanh nghiệp tránh nguy cơ nghị quyết bị yêu cầu hủy hoặc phát sinh tranh chấp giữa các cổ đông.
7. Dịch vụ tư vấn pháp lý doanh nghiệp tại DHtaxlaw
DHtaxlaw cung cấp các dịch vụ pháp lý toàn diện dành cho doanh nghiệp, bao gồm:
Đội ngũ chuyên gia của DHtaxlaw luôn đồng hành cùng doanh nghiệp trong quá trình thành lập, vận hành và quản trị, giúp hạn chế rủi ro pháp lý và bảo đảm hoạt động đúng quy định.
Kết luận
Điều kiện thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông là nội dung quan trọng trong quản trị công ty cổ phần. Việc xác định đúng tỷ lệ biểu quyết, lựa chọn hình thức thông qua phù hợp và tuân thủ đầy đủ quy trình theo Luật Doanh nghiệp 2020 sẽ giúp nghị quyết có hiệu lực pháp lý, đồng thời bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp cũng như các cổ đông.
Nếu doanh nghiệp cần tư vấn về Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM, Đăng ký doanh nghiệp trọn gói, Thay đổi ERC, Giấy phép kinh doanh hoặc các vấn đề pháp lý trong quản trị công ty cổ phần, hãy liên hệ DHtaxlaw để được hỗ trợ nhanh chóng và chuyên nghiệp.
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam
Điện thoại: 0911732048
Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh
