ĐIỂM MỚI ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP THEO NGHỊ ĐỊNH 296/2026/NĐ-CP

Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung nhiều quy định quan trọng của Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp nhằm đơn giản hóa thủ tục hành chính, tăng cường minh bạch trong hoạt động doanh nghiệp và phù hợp với yêu cầu chuyển đổi số cũng như quy định về phòng, chống rửa tiền.

Những thay đổi này ảnh hưởng trực tiếp đến quá trình thành lập doanh nghiệp, Thay đổi ERC, đăng ký góp vốn, kê khai chủ sở hữu hưởng lợi, đăng ký trực tuyến và thủ tục tạm ngừng kinh doanh. Vì vậy, doanh nghiệp và nhà đầu tư cần cập nhật kịp thời để tránh rủi ro pháp lý và thực hiện đúng quy định.

Trong bài viết dưới đây, DHtaxlaw sẽ tổng hợp đầy đủ những điểm mới nổi bật của Nghị định 296/2026/NĐ-CP mà doanh nghiệp cần lưu ý.

1. Cấm đứng tên góp vốn thay cho người khác

Một trong những điểm mới đáng chú ý là bổ sung quy định yêu cầu:

• Chủ sở hữu doanh nghiệp; 
• Thành viên công ty; 
• Cổ đông công ty; 

phải thực hiện đúng quy định về tài sản góp vốn theo Luật Doanh nghiệp và không được đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp.

Quy định này góp phần tăng tính minh bạch trong cơ cấu sở hữu doanh nghiệp, hạn chế tình trạng sử dụng người đứng tên hộ để che giấu chủ sở hữu thực tế.

2. Không phải nộp lại giấy tờ nếu cơ quan đăng ký đã có dữ liệu

Để đơn giản hóa thủ tục hành chính, Cơ quan đăng ký kinh doanh được phép khai thác dữ liệu từ các cơ sở dữ liệu quốc gia và cơ sở dữ liệu chuyên ngành.

Theo đó, doanh nghiệp sẽ không phải nộp lại nhiều loại giấy tờ như:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; 
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; 
• Giấy chứng nhận đăng ký thuế; 
• Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh; 
• Giấy chứng nhận đăng ký hợp tác xã; 
• Văn bản chấp thuận góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài; 
• Một số giấy tờ khác đã có trên hệ thống dữ liệu quốc gia. 

Trường hợp dữ liệu chưa đầy đủ hoặc không thể khai thác được thì cơ quan đăng ký kinh doanh mới yêu cầu doanh nghiệp bổ sung hồ sơ.

Đây là thay đổi giúp rút ngắn đáng kể thời gian thực hiện thủ tục Đăng ký doanh nghiệp trọn gói và Thay đổi ERC.

3. Đơn giản hóa hồ sơ đối với doanh nghiệp 100% vốn nhà nước

Đối với công ty TNHH một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, một số nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu sẽ được thay thế bằng văn bản của cơ quan có thẩm quyền theo quy định về quản lý vốn nhà nước.

Quy định mới giúp:

• Giảm số lượng giấy tờ; 
• Thống nhất với pháp luật về quản lý vốn nhà nước; 
• Rút ngắn thời gian chuẩn bị hồ sơ.

4. Bổ sung xác thực điện tử khi được ủy quyền thay đổi thông tin doanh nghiệp

Khi thực hiện thủ tục thay đổi:

• Người đại diện theo pháp luật; 
• Chủ sở hữu; 
• Thành viên công ty; 
• Cổ đông sáng lập; 
• Cổ đông nước ngoài; 
• Chủ doanh nghiệp tư nhân; 
• Thành viên hợp danh. 

Nếu thực hiện thông qua người được ủy quyền thì cả người ủy quyền và người được ủy quyền phải thực hiện xác thực điện tử theo quy định.

Việc bổ sung xác thực điện tử góp phần nâng cao tính bảo mật và hạn chế các giao dịch giả mạo.

5. Bổ sung tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi

Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi đáng kể quy định về chủ sở hữu hưởng lợi.

Theo đó, doanh nghiệp có thể có một hoặc nhiều chủ sở hữu hưởng lợi.

Các cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu:

• trực tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết trở lên; 
• gián tiếp sở hữu từ 25% trở lên; 
• vừa trực tiếp vừa gián tiếp đạt từ 25% trở lên. 

Ngoài ra:

• nhóm người có quan hệ gia đình cùng sở hữu từ 25% trở lên cũng được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi; 
• toàn bộ thành viên hợp danh đều được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi không phụ thuộc tỷ lệ vốn góp. 

Nếu không xác định được chủ sở hữu hưởng lợi theo tỷ lệ sở hữu thì doanh nghiệp phải xác định theo quyền kiểm soát thực tế hoặc người quản lý có quyền hạn cao nhất.

6. Bổ sung trách nhiệm kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi

Không chỉ yêu cầu kê khai, Nghị định còn bổ sung trách nhiệm chủ động xác định chủ sở hữu hưởng lợi.

Doanh nghiệp phải:

• rà soát toàn bộ cơ cấu sở hữu; 
• xác định cá nhân kiểm soát cuối cùng; 
• kê khai đầy đủ với Cơ quan đăng ký kinh doanh. 

Việc xác định được thực hiện theo trình tự:

• ưu tiên cá nhân đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu; 
• nếu không có thì xác định theo quyền kiểm soát thực tế; 
• cuối cùng là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn cao nhất. 

Quy định này nhằm tăng hiệu quả phòng, chống rửa tiền và nâng cao tính minh bạch của doanh nghiệp.

7. Thay đổi cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã

Nghị định mới điều chỉnh lại cơ quan có thẩm quyền đăng ký hộ kinh doanh.

Theo đó:

• tại xã và đặc khu: Phòng Kinh tế là cơ quan đăng ký kinh doanh; 
• tại phường: Phòng Kinh tế, Hạ tầng và Đô thị thực hiện chức năng đăng ký hộ kinh doanh; 
• trường hợp không thành lập phòng chuyên môn thì UBND cấp xã trực tiếp thực hiện. 

Quy định này giúp phân định rõ trách nhiệm giải quyết hồ sơ Đăng ký hộ kinh doanh.

8. Lưu trữ thông tin cổ đông thêm 06 năm sau khi doanh nghiệp giải thể 

Một điểm mới khác là Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sẽ tiếp tục lưu trữ thông tin cổ đông của công ty cổ phần (không phải công ty niêm yết) trong thời hạn 06 năm kể từ ngày doanh nghiệp giải thể.

Việc lưu trữ dữ liệu giúp phục vụ công tác quản lý nhà nước và tra cứu khi cần thiết.

9. Doanh nghiệp có vốn nước ngoài được đơn giản hóa hồ sơ đăng ký

Đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp trước khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp sẽ không phải nộp bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Thay vào đó, doanh nghiệp chỉ cần cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo quy định của pháp luật.

Đây là điểm mới giúp rút ngắn thời gian Dịch vụ thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

10. Thay đổi thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng

Nghị định 296/2026/NĐ-CP tiếp tục hoàn thiện thủ tục đăng ký trực tuyến với nhiều nội dung đáng chú ý như:

• cho phép đăng nhập thông qua Cổng Dịch vụ công quốc gia hoặc ứng dụng định danh điện tử; 
• phân biệt rõ người ký hồ sơ và người được ủy quyền; 
• giảm số lượng tài liệu phải ký số; 
• bổ sung yêu cầu xác thực điện tử; 
• đơn giản hóa quy trình tiếp nhận và xử lý hồ sơ. 

Những thay đổi này góp phần thúc đẩy chuyển đổi số trong lĩnh vực đăng ký doanh nghiệp.

11. Bổ sung quy định mới về tạm ngừng kinh doanh

Nghị định 296/2026/NĐ-CP bổ sung nhiều quy định liên quan đến thủ tục tạm ngừng kinh doanh.

Một số nội dung đáng chú ý gồm:

• tổng thời gian tạm ngừng liên tiếp không quá 24 tháng; 
• thông báo tạm ngừng phải bổ sung số điện thoại và email của người đại diện theo pháp luật; 
• trong thời gian tạm ngừng, doanh nghiệp vẫn phải thực hiện thủ tục Thay đổi ERC nếu có thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; 
• sau khi hết thời gian tạm ngừng, doanh nghiệp phải xác nhận hoạt động trở lại theo quy định; 
• nếu không thực hiện xác nhận và không báo cáo theo yêu cầu của cơ quan đăng ký kinh doanh thì có thể bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Dịch vụ đăng ký doanh nghiệp tại DHtaxlaw 

Là đơn vị tư vấn pháp lý doanh nghiệp chuyên nghiệp, DHtaxlaw cung cấp giải pháp toàn diện cho cá nhân và doanh nghiệp trong quá trình thành lập và vận hành doanh nghiệp.

Dịch vụ của DHtaxlaw bao gồm:

• Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM; 
• Dịch vụ thành lập doanh nghiệp cho nhà đầu tư trong và ngoài nước; 
• Đăng ký doanh nghiệp trọn gói; 
• Xin Giấy phép kinh doanh; 
• Thực hiện thủ tục Thay đổi ERC; 
• Thay đổi người đại diện theo pháp luật, vốn điều lệ, thành viên góp vốn; 
• Tư vấn pháp lý doanh nghiệp thường xuyên. 

Với đội ngũ chuyên viên giàu kinh nghiệm, DHtaxlaw cam kết hỗ trợ khách hàng thực hiện thủ tục nhanh chóng, đúng quy định và tối ưu thời gian, chi phí.

Kết luận 

Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã bổ sung nhiều quy định mới về đăng ký doanh nghiệp theo hướng đơn giản hóa thủ tục hành chính, tăng cường ứng dụng công nghệ số và nâng cao tính minh bạch trong hoạt động doanh nghiệp. Những thay đổi liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi, xác thực điện tử, hồ sơ đăng ký, đăng ký trực tuyến và thủ tục tạm ngừng kinh doanh sẽ tác động trực tiếp đến quá trình thành lập cũng như quản lý doanh nghiệp.

Nếu doanh nghiệp cần tư vấn về Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM, Đăng ký doanh nghiệp trọn gói, Giấy phép kinh doanh hoặc Thay đổi ERC, hãy liên hệ DHtaxlaw để được hỗ trợ nhanh chóng, đúng quy định và tối ưu chi phí.

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh