ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG LÀ GÌ? QUYỀN HẠN VÀ QUY TRÌNH HỌP CHI TIẾT

Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cơ quan có thẩm quyền cao nhất trong công ty cổ phần, giữ vai trò quyết định những vấn đề quan trọng liên quan đến định hướng phát triển, quản trị và hoạt động của doanh nghiệp. Hầu hết các quyết định về vốn điều lệ, cơ cấu tổ chức, bầu Hội đồng quản trị, sửa đổi Điều lệ hay tổ chức lại doanh nghiệp đều phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua theo đúng quy định của pháp luật.

Việc nắm rõ quy định về Đại hội đồng cổ đông không chỉ giúp doanh nghiệp tổ chức cuộc họp đúng trình tự mà còn hạn chế rủi ro pháp lý trong quá trình quản trị. Trong bài viết dưới đây, DHtaxlaw sẽ tổng hợp đầy đủ các quy định quan trọng theo Luật Doanh nghiệp 2020 mà doanh nghiệp cần lưu ý.

1. Đại hội đồng cổ đông là gì?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, bao gồm toàn bộ cổ đông có quyền biểu quyết.

Đây là cơ quan có quyền quyết định những vấn đề quan trọng liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp như:

• Định hướng phát triển;
• Cơ cấu tổ chức quản lý;
• Chiến lược đầu tư;
• Phân phối lợi nhuận;
• Thay đổi Điều lệ công ty;
• Tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.

Mỗi cổ đông sẽ thực hiện quyền biểu quyết tương ứng với số lượng cổ phần có quyền biểu quyết mà mình sở hữu.

2. Cơ cấu quản lý của công ty cổ phần

Theo Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần được lựa chọn một trong hai mô hình quản trị sau:

Mô hình 1

• Đại hội đồng cổ đông;
• Hội đồng quản trị;
• Ban kiểm soát;
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Đối với công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần thì không bắt buộc thành lập Ban kiểm soát.

Mô hình 2

• Đại hội đồng cổ đông;
• Hội đồng quản trị;
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
• Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.

Trong mô hình này, ít nhất 20% thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập.

3. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông có quyền quyết định các vấn đề quan trọng của công ty, bao gồm:

• Thông qua chiến lược và định hướng phát triển doanh nghiệp;
• Quyết định loại cổ phần và số lượng cổ phần được quyền chào bán;
• Quyết định mức cổ tức hằng năm;
• Bầu, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
• Thông qua báo cáo tài chính năm;
• Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
• Quyết định đầu tư hoặc chuyển nhượng tài sản có giá trị lớn theo quy định;
• Quyết định mua lại cổ phần;
• Thông qua ngân sách hoạt động, thù lao của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
• Quyết định tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp;
• Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ và lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập;
• Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

4. Điều kiện để trở thành thành viên Đại hội đồng cổ đông

Để được tham gia và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, cá nhân hoặc tổ chức cần đáp ứng các điều kiện sau:

• Là cổ đông sở hữu cổ phần hợp pháp của công ty;
• Có tên trong danh sách cổ đông tại thời điểm chốt danh sách tham dự;
• Hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ góp vốn và các nghĩa vụ tài chính liên quan;
• Không thuộc trường hợp bị hạn chế quyền theo quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty;
• Thực hiện đúng thủ tục đăng ký tham dự cuộc họp.

5. Khi nào cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức dưới hai hình thức:

Họp thường niên

Đại hội đồng cổ đông phải họp ít nhất một lần mỗi năm.

Cuộc họp thường niên được tổ chức trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trường hợp cần thiết, thời gian này có thể được gia hạn nhưng không quá 06 tháng theo quyết định của Hội đồng quản trị hoặc quy định tại Điều lệ công ty.

Họp bất thường

Ngoài cuộc họp thường niên, doanh nghiệp có thể triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường khi phát sinh các vấn đề cần quyết định ngay theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

6. Đại hội đồng cổ đông có giới hạn số lượng thành viên không?

Pháp luật hiện hành không giới hạn số lượng thành viên của Đại hội đồng cổ đông.

Toàn bộ cổ đông có quyền biểu quyết của công ty đều có quyền tham dự cuộc họp nếu đáp ứng điều kiện theo quy định.

Do đó, số lượng thành viên của Đại hội đồng cổ đông sẽ phụ thuộc vào số lượng cổ đông thực tế của doanh nghiệp.

7. Trình tự tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông

Để bảo đảm tính hợp pháp của nghị quyết, doanh nghiệp cần thực hiện đúng trình tự theo quy định.

Bước 1. Triệu tập cuộc họp

Hội đồng quản trị là cơ quan có trách nhiệm triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.

Trong một số trường hợp đặc biệt, Ban kiểm soát hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện theo luật cũng có quyền yêu cầu triệu tập cuộc họp.

Bước 2. Chuẩn bị hồ sơ và gửi thông báo

Doanh nghiệp cần chuẩn bị:

• Chương trình họp;
• Danh sách cổ đông;
• Báo cáo tài chính;
• Báo cáo của Hội đồng quản trị;
• Dự thảo nghị quyết;
• Phiếu biểu quyết và tài liệu liên quan.

Thông báo mời họp phải được gửi đến cổ đông đúng thời hạn theo quy định.

Bước 3. Kiểm tra điều kiện tiến hành cuộc họp

Trước khi khai mạc, doanh nghiệp phải xác định số lượng cổ đông tham dự và tỷ lệ cổ phần có quyền biểu quyết để bảo đảm cuộc họp đủ điều kiện tiến hành.

Bước 4. Tiến hành họp

Cuộc họp được điều hành theo chương trình đã thông qua.

Các cổ đông sẽ thảo luận, đặt câu hỏi và biểu quyết từng nội dung thuộc chương trình nghị sự.

Bước 5. Thông qua nghị quyết

Kết quả biểu quyết được Ban kiểm phiếu tổng hợp và công bố ngay tại cuộc họp.

Bước 6. Lập biên bản

Biên bản họp phải ghi đầy đủ:

• Thời gian;
• Địa điểm;
• Danh sách cổ đông tham dự;
• Nội dung thảo luận;
• Kết quả biểu quyết;
• Nghị quyết đã được thông qua.

Biên bản phải có chữ ký của Chủ tọa và Thư ký cuộc họp.

8. Điều kiện thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Tùy từng nội dung, tỷ lệ biểu quyết được quy định khác nhau.

Nghị quyết thông thường

Được thông qua khi có trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông tham dự tán thành (trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ cao hơn).

Nghị quyết quan trọng

Đối với các nội dung như:

• Thay đổi Điều lệ;
• Thay đổi ngành nghề kinh doanh;
• Thay đổi loại cổ phần;
• Tổ chức lại doanh nghiệp;
• Giải thể công ty;
• Đầu tư hoặc chuyển nhượng tài sản có giá trị lớn;

nghị quyết phải được ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông tham dự chấp thuận hoặc theo tỷ lệ cao hơn do Điều lệ quy định.

Nghị quyết bằng văn bản

Trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản, nghị quyết được thông qua khi có trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết đồng ý, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.

9. Doanh nghiệp cần lưu ý gì khi tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông?

Để tránh tranh chấp và bảo đảm hiệu lực của nghị quyết, doanh nghiệp nên:

• Triệu tập họp đúng trình tự luật định;
• Gửi thông báo và tài liệu đúng thời hạn;
• Lập danh sách cổ đông chính xác;
• Chuẩn bị đầy đủ biên bản, phiếu biểu quyết và nghị quyết;
• Lưu trữ hồ sơ theo quy định.

Việc thực hiện đúng quy trình sẽ giúp hạn chế nguy cơ nghị quyết bị hủy hoặc bị yêu cầu tuyên vô hiệu.

Dịch vụ tư vấn doanh nghiệp tại DHtaxlaw

Bên cạnh dịch vụ Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM, Đăng ký doanh nghiệp trọn gói và Dịch vụ thành lập doanh nghiệp, DHtaxlaw còn hỗ trợ doanh nghiệp trong các thủ tục quản trị nội bộ như:

• Tư vấn tổ chức Đại hội đồng cổ đông;
• Soạn thảo Điều lệ công ty;
• Soạn thảo biên bản họp và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
• Thực hiện Thay đổi ERC sau khi doanh nghiệp thay đổi vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật, ngành nghề hoặc cơ cấu cổ đông;
• Tư vấn các thủ tục pháp lý sau khi được cấp Giấy phép kinh doanh.

Với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm, DHtaxlaw cam kết đồng hành cùng doanh nghiệp trong suốt quá trình thành lập, quản trị và phát triển, giúp doanh nghiệp tuân thủ đúng quy định pháp luật và hạn chế tối đa các rủi ro pháp lý phát sinh.

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh