CỔ PHẦN PHỔ THÔNG LÀ GÌ? QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG THEO QUY ĐỊNH MỚI

Cổ phần phổ thông là loại cổ phần bắt buộc phải có trong mọi công ty cổ phần và là nền tảng xác lập quyền sở hữu của các cổ đông đối với doanh nghiệp. Người sở hữu cổ phần phổ thông được hưởng nhiều quyền quan trọng như nhận cổ tức, tham gia biểu quyết, chuyển nhượng cổ phần và tiếp cận thông tin doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Việc hiểu rõ quy định về cổ phần phổ thông sẽ giúp doanh nghiệp xây dựng cơ cấu vốn phù hợp, đồng thời giúp nhà đầu tư bảo vệ quyền lợi của mình trong quá trình góp vốn và hoạt động kinh doanh.

Trong bài viết dưới đây, DHtaxlaw sẽ phân tích chi tiết khái niệm, đặc điểm và các quyền của cổ đông phổ thông theo Luật Doanh nghiệp 2020.

1. Căn cứ pháp lý

Các quy định trong bài viết được tham khảo từ các văn bản sau:

• Luật Doanh nghiệp năm 2020 (Hợp nhất tại Văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH);
• Các văn bản hướng dẫn thi hành có liên quan. 

2. Cổ phần phổ thông là gì?

Mặc dù Luật Doanh nghiệp 2020 không đưa ra định nghĩa riêng về cổ phần phổ thông, nhưng đây được hiểu là loại cổ phần bắt buộc phải có trong công ty cổ phần và được hình thành trên cơ sở vốn điều lệ của doanh nghiệp.

Mỗi cá nhân hoặc tổ chức sở hữu cổ phần phổ thông sẽ trở thành cổ đông phổ thông, được hưởng các quyền và thực hiện các nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Trên thực tế, cổ phần phổ thông thường được chia thành hai nhóm:

• Cổ phần phổ thông trên thị trường sơ cấp: Là cổ phần được phát hành khi công ty huy động vốn lần đầu hoặc phát hành thêm. 
• Cổ phần phổ thông trên thị trường thứ cấp: Là cổ phần được chuyển nhượng, mua bán giữa các nhà đầu tư trên thị trường. 

Lưu ý: Khi thành lập công ty cổ phần, ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán phải do các cổ đông sáng lập đăng ký mua theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

3. Đặc điểm của cổ phần phổ thông

So với các loại cổ phần ưu đãi, cổ phần phổ thông có một số đặc điểm nổi bật như:

• Là loại cổ phần bắt buộc trong mọi công ty cổ phần. 
• Mỗi cổ phần phổ thông tương ứng với 01 quyền biểu quyết. 
• Không được chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. 
• Có thể được phát hành để huy động vốn theo quy định của pháp luật. 
• Người sở hữu được hưởng cổ tức khi công ty có lợi nhuận và Đại hội đồng cổ đông quyết định chia cổ tức. 
• Có quyền chuyển nhượng cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. 

4. Cổ đông phổ thông là ai?

Cổ đông phổ thông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu một hoặc nhiều cổ phần phổ thông của công ty cổ phần.

Tùy theo tỷ lệ sở hữu cổ phần, cổ đông phổ thông sẽ có phạm vi quyền hạn khác nhau trong việc tham gia quản trị doanh nghiệp, đề cử nhân sự, yêu cầu triệu tập họp hoặc khởi kiện người quản lý khi quyền lợi bị xâm phạm.

5. Quyền của cổ đông phổ thông

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phổ thông được hưởng nhiều quyền quan trọng dưới đây.

5.1. Quyền nhận cổ tức

Cổ đông phổ thông được chia cổ tức khi:

• Công ty có lợi nhuận sau thuế; 
• Đáp ứng đầy đủ điều kiện chia cổ tức theo quy định; 
• Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chia cổ tức. 

Trong trường hợp doanh nghiệp giải thể hoặc phá sản, sau khi hoàn thành các nghĩa vụ tài chính và thanh toán cho chủ nợ, cổ đông phổ thông được nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần.

5.2. Quyền ưu tiên mua cổ phần mới

Khi công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông, cổ đông hiện hữu được ưu tiên mua số cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu nhằm hạn chế việc giảm tỷ lệ sở hữu và quyền biểu quyết.

5.3. Quyền chuyển nhượng cổ phần

Nguyên tắc chung là cổ đông phổ thông được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần cho cá nhân hoặc tổ chức khác.

Tuy nhiên, việc chuyển nhượng có thể bị hạn chế trong một số trường hợp như:

• Điều lệ công ty có quy định hạn chế; 
• Cổ phần của cổ đông sáng lập trong 03 năm đầu kể từ ngày doanh nghiệp được cấp Giấy phép kinh doanh. 

Trong thời hạn này:

• Được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác. 
• Nếu chuyển nhượng cho người ngoài, phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận theo quy định của Luật Doanh nghiệp. 

5.4. Quyền tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

Cổ đông phổ thông có quyền:

• Tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông; 
• Phát biểu ý kiến; 
• Thực hiện quyền biểu quyết đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông. 

Trường hợp không trực tiếp tham dự, cổ đông có thể ủy quyền cho người khác tham gia theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

5.5. Quyền đề cử thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc tỷ lệ thấp hơn nếu Điều lệ công ty quy định) có quyền:

• Đề cử ứng viên Hội đồng quản trị; 
• Đề cử thành viên Ban kiểm soát (nếu công ty có Ban kiểm soát). 

Đây là quyền quan trọng nhằm tham gia vào hoạt động quản trị doanh nghiệp.

5.6. Quyền yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc tỷ lệ thấp hơn theo Điều lệ công ty) có quyền yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông khi:

• Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ quản lý; 
• Quyết định vượt quá thẩm quyền; 
• Các trường hợp khác theo Điều lệ công ty. 

5.7. Quyền tiếp cận thông tin doanh nghiệp

Cổ đông phổ thông được quyền:

• Kiểm tra danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; 
• Yêu cầu chỉnh sửa thông tin cá nhân nếu có sai sót; 
• Tra cứu Điều lệ công ty; 
• Xem biên bản họp và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông; 
• Tiếp cận các tài liệu khác theo quy định của pháp luật. 

Đối với cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% vốn điều lệ trở lên, phạm vi tiếp cận thông tin còn được mở rộng theo quy định.

5.8. Quyền khởi kiện người quản lý doanh nghiệp

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 1% tổng số cổ phần phổ thông có quyền trực tiếp hoặc nhân danh công ty khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc khi phát hiện các hành vi như:

• Vi phạm nghĩa vụ quản lý; 
• Không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nhiệm vụ được giao; 
• Lạm dụng chức vụ để trục lợi; 
• Sử dụng tài sản, bí mật kinh doanh hoặc cơ hội kinh doanh của công ty nhằm phục vụ lợi ích cá nhân hoặc bên thứ ba.

6. Một số lưu ý khi sở hữu cổ phần phổ thông

Khi góp vốn vào công ty cổ phần, nhà đầu tư nên lưu ý:

• Xác định rõ quyền và nghĩa vụ của từng loại cổ phần. 
• Kiểm tra Điều lệ công ty để biết các hạn chế chuyển nhượng (nếu có). 
• Đối với cổ đông sáng lập, cần lưu ý quy định hạn chế chuyển nhượng trong 03 năm đầu. 
• Theo dõi các đợt phát hành thêm cổ phần để thực hiện quyền mua ưu tiên nếu cần thiết. 

Câu hỏi thường gặp

Cổ phần phổ thông là gì?

Đây là loại cổ phần bắt buộc phải có trong công ty cổ phần, thể hiện quyền sở hữu vốn của cổ đông và gắn với quyền biểu quyết, nhận cổ tức theo quy định của pháp luật.

Cổ đông phổ thông là ai?

Là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu cổ phần phổ thông của công ty cổ phần.

Cổ đông phổ thông có được chuyển nhượng cổ phần không?

Có. Cổ đông phổ thông được quyền chuyển nhượng cổ phần, trừ các trường hợp bị hạn chế theo Luật Doanh nghiệp hoặc Điều lệ công ty.

Cổ đông phổ thông có quyền biểu quyết không?

Có. Mỗi cổ phần phổ thông tương ứng với một phiếu biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.

Cổ đông phổ thông có được hưởng cổ tức không?

Có. Khi công ty đáp ứng điều kiện chia cổ tức và Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phân phối lợi nhuận, cổ đông phổ thông sẽ được nhận cổ tức theo tỷ lệ sở hữu cổ phần.

Dịch vụ thành lập công ty cổ phần tại DHtaxlaw

Nếu bạn đang có kế hoạch thành lập công ty cổ phần nhưng chưa nắm rõ quy định về cơ cấu cổ phần, vốn điều lệ hoặc quyền của cổ đông, DHtaxlaw sẵn sàng hỗ trợ từ khâu tư vấn đến hoàn tất thủ tục pháp lý.

Chúng tôi cung cấp:

• Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM nhanh chóng, đúng quy định; 
• Dịch vụ thành lập doanh nghiệp cho mọi loại hình công ty; 
• Đăng ký doanh nghiệp trọn gói, hỗ trợ từ hồ sơ đến nhận Giấy phép kinh doanh; 
• Tư vấn cơ cấu cổ đông, vốn điều lệ và phát hành cổ phần; 
• Hỗ trợ Thay đổi ERC khi doanh nghiệp phát sinh nhu cầu thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp. 

Đội ngũ chuyên viên của DHtaxlaw sẽ đồng hành cùng doanh nghiệp trong suốt quá trình thành lập và vận hành, giúp hạn chế rủi ro pháp lý và tiết kiệm thời gian thực hiện thủ tục.

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh