CƠ CẤU TỔ CHỨC CÔNG TY CỔ PHẦN THEO LUẬT DOANH NGHIỆP MỚI NHẤT 2026

Cơ cấu tổ chức là nền tảng giúp công ty cổ phần vận hành hiệu quả, phân định rõ quyền hạn và trách nhiệm của từng bộ phận trong doanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép công ty cổ phần lựa chọn một trong hai mô hình quản trị phù hợp với quy mô và nhu cầu hoạt động.

Việc xây dựng cơ cấu tổ chức đúng quy định không chỉ giúp doanh nghiệp quản trị minh bạch mà còn tạo thuận lợi trong quá trình thành lập doanh nghiệp, thay đổi thông tin đăng ký kinh doanh cũng như mở rộng hoạt động sau này. Nếu doanh nghiệp đang có nhu cầu Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM, Đăng ký doanh nghiệp trọn gói hoặc Thay đổi ERC, DHtaxlaw sẽ hỗ trợ thực hiện nhanh chóng và đúng quy định pháp luật.

1. Cơ cấu tổ chức công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020

Theo Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần được quyền lựa chọn một trong hai mô hình quản trị sau:

• Mô hình có Ban kiểm soát. 
• Mô hình không có Ban kiểm soát nhưng phải thành lập Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. 

Việc lựa chọn mô hình quản trị phải được ghi nhận trong Điều lệ công ty và phù hợp với quy định pháp luật hiện hành.

2. Mô hình công ty cổ phần có Ban kiểm soát

Đây là mô hình quản trị truyền thống được nhiều doanh nghiệp lựa chọn.

Cơ cấu tổ chức bao gồm:

• Đại hội đồng cổ đông; 
• Hội đồng quản trị; 
• Ban kiểm soát; 
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. 

Trong mô hình này, Ban kiểm soát thực hiện chức năng giám sát hoạt động quản lý của Hội đồng quản trị và Ban điều hành nhằm bảo đảm doanh nghiệp hoạt động minh bạch, đúng pháp luật.

Trường hợp không bắt buộc thành lập Ban kiểm soát

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần không bắt buộc có Ban kiểm soát nếu đồng thời đáp ứng:

• Có dưới 11 cổ đông; và 
• Các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết. 

Khi đó doanh nghiệp có thể lựa chọn mô hình quản trị không có Ban kiểm soát.

3. Mô hình công ty cổ phần không có Ban kiểm soát

Đây là mô hình quản trị hiện đại được nhiều doanh nghiệp lựa chọn nhằm tinh gọn bộ máy.

Cơ cấu tổ chức gồm:

• Đại hội đồng cổ đông; 
• Hội đồng quản trị; 
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; 
• Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. 

Đối với mô hình này, pháp luật yêu cầu:

• Ít nhất 20% thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập;  
• Phải thành lập Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.  

Ngoài ra, chức năng, quyền hạn và quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán phải được quy định trong Điều lệ công ty hoặc Quy chế hoạt động do Hội đồng quản trị ban hành.

4. Chức năng của từng bộ phận trong cơ cấu tổ chức công ty cổ phần

4.1. Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty cổ phần, bao gồm toàn bộ cổ đông có quyền biểu quyết.

Một số quyền quan trọng gồm:

• Thông qua chiến lược phát triển doanh nghiệp; 
• Quyết định loại cổ phần và phương án phát hành cổ phần; 
• Bầu, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát; 
• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; 
• Quyết định sửa đổi Điều lệ công ty; 
• Quyết định chia cổ tức; 
• Quyết định tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp; 
• Thông qua các giao dịch lớn theo quy định của pháp luật hoặc Điều lệ.  

Thông thường, Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần để xem xét tình hình hoạt động và định hướng phát triển của doanh nghiệp.

4.2. Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, nhân danh doanh nghiệp quyết định và thực hiện các quyền, nghĩa vụ không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Các nhiệm vụ chủ yếu gồm:

• Xây dựng chiến lược phát triển; 
• Quyết định kế hoạch kinh doanh; 
• Quyết định phương án đầu tư; 
• Phát hành cổ phần, trái phiếu; 
• Bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm Giám đốc, Tổng giám đốc; 
• Giám sát hoạt động điều hành; 
• Thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện và công ty con; 
• Chuẩn bị nội dung họp Đại hội đồng cổ đông. 

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên, nhiệm kỳ không quá 05 năm và được bầu lại không giới hạn số nhiệm kỳ.

4.3. Ban kiểm soát

Ban kiểm soát chỉ tồn tại trong mô hình công ty có Ban kiểm soát.

Đây là cơ quan giám sát độc lập, có nhiệm vụ kiểm tra việc quản lý và điều hành doanh nghiệp.

Theo quy định:

• Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 Kiểm soát viên; 
• Nhiệm kỳ tối đa 05 năm; 
• Kiểm soát viên có thể được bầu lại. 

Trưởng Ban kiểm soát phải đáp ứng điều kiện chuyên môn theo quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

4.4. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người trực tiếp điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của doanh nghiệp.

Các quyền và nhiệm vụ chính gồm:

• Điều hành hoạt động thường xuyên; 
• Triển khai nghị quyết của Hội đồng quản trị; 
• Thực hiện kế hoạch kinh doanh; 
• Quản lý nhân sự; 
• Tuyển dụng lao động; 
• Bổ nhiệm các chức danh thuộc thẩm quyền; 
• Quản lý tài chính và hoạt động sản xuất kinh doanh. 

Người giữ chức vụ này chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện nhiệm vụ được giao.

4.5. Ủy ban kiểm toán

Ủy ban kiểm toán là cơ quan chuyên môn thuộc Hội đồng quản trị, được thành lập trong mô hình công ty không có Ban kiểm soát.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020:

• Có tối thiểu 02 thành viên; 
• Chủ tịch phải là thành viên độc lập Hội đồng quản trị; 
• Các thành viên còn lại phải là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành. 

Ủy ban kiểm toán có nhiệm vụ:

• Kiểm tra tính trung thực của báo cáo tài chính; 
• Đánh giá hệ thống kiểm soát nội bộ; 
• Giám sát quản trị rủi ro; 
• Theo dõi hoạt động kiểm toán nội bộ; 
• Kiến nghị lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập; 
• Giám sát các giao dịch với người có liên quan; 
• Đảm bảo doanh nghiệp tuân thủ quy định pháp luật.

5. So sánh hai mô hình tổ chức công ty cổ phần

Việc lựa chọn mô hình phụ thuộc vào quy mô doanh nghiệp, cơ cấu cổ đông và nhu cầu quản trị thực tế.

6. Một số lưu ý khi xây dựng cơ cấu tổ chức công ty cổ phần

Khi lựa chọn mô hình quản trị, doanh nghiệp cần lưu ý:

• Xây dựng Điều lệ phù hợp với mô hình tổ chức. 
• Xác định rõ quyền hạn của từng cơ quan quản lý. 
• Tuân thủ số lượng thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp. 
• Thực hiện đầy đủ thủ tục đăng ký khi có thay đổi về cơ cấu tổ chức hoặc người quản lý. 
• Kịp thời thực hiện Thay đổi ERC nếu có nội dung đăng ký doanh nghiệp thay đổi. 

Việc thiết kế cơ cấu tổ chức hợp lý sẽ giúp doanh nghiệp nâng cao hiệu quả quản trị, hạn chế tranh chấp và đảm bảo hoạt động ổn định lâu dài.

7. Câu hỏi thường gặp

Công ty cổ phần bắt buộc phải có Ban kiểm soát không?

Không. Nếu công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thì không bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát.

Hội đồng quản trị có bao nhiêu thành viên?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Số lượng cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Ủy ban kiểm toán được thành lập trong trường hợp nào?

Ủy ban kiểm toán được thành lập khi công ty lựa chọn mô hình quản trị không có Ban kiểm soát. Đồng thời, doanh nghiệp phải bảo đảm ít nhất 20% thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập.

Khi thay đổi cơ cấu tổ chức có phải đăng ký với cơ quan nhà nước không?

Nếu việc thay đổi làm thay đổi các nội dung trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc thông tin đăng ký doanh nghiệp thì công ty phải thực hiện thủ tục Thay đổi ERC theo quy định.

Kết luận

Việc xây dựng cơ cấu tổ chức công ty cổ phần đúng quy định không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ Luật Doanh nghiệp 2020 mà còn nâng cao hiệu quả quản trị, kiểm soát rủi ro và tạo nền tảng phát triển bền vững. Tùy quy mô và định hướng hoạt động, doanh nghiệp có thể lựa chọn mô hình có Ban kiểm soát hoặc mô hình có Ủy ban kiểm toán để phù hợp với nhu cầu quản trị thực tế.

Nếu bạn đang có nhu cầu Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM, Dịch vụ thành lập doanh nghiệp, Đăng ký doanh nghiệp trọn gói, xin Giấy phép kinh doanh hoặc Thay đổi ERC, DHtaxlaw sẵn sàng đồng hành, tư vấn và hỗ trợ doanh nghiệp hoàn tất thủ tục nhanh chóng, đúng quy định pháp luật.

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh