CHUYỂN NHƯỢNG VỐN CỦA NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI NĂM 2026: THỦ TỤC VÀ THUẾ PHẢI NỘP

Chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty ở Việt Nam là giao dịch thường gặp khi công ty mẹ tái cơ cấu, đổi đối tác hoặc rút vốn. Giao dịch này liên quan đồng thời đến pháp luật đầu tư, doanh nghiệp và thuế. DHtaxlaw tóm tắt những việc cần làm theo quy định năm 2026.

1. Khi nào bên mua là nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký trước?

Theo Điều 21 Luật Đầu tư 2025 (Luật số 143/2025/QH15), nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng vốn phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. Bên nhận chuyển nhượng phải đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu:

• Giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện;
• Giao dịch dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài nắm trên 50% vốn điều lệ trong các trường hợp luật quy định;
• Công ty có quyền sử dụng đất ở khu vực biên giới, ven biển, hải đảo hoặc khu vực ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Nếu bên mua là nhà đầu tư trong nước hoặc giao dịch không thuộc các trường hợp trên, các bên làm thẳng thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông.

2. Thủ tục chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài

1. Ký hợp đồng chuyển nhượng và thanh toán qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp khi pháp luật ngoại hối yêu cầu;
2. Đăng ký thay đổi thành viên, chủ sở hữu hoặc thông tin cổ đông nước ngoài với cơ quan đăng ký kinh doanh;
3. Điều chỉnh IRC nếu thông tin nhà đầu tư trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thay đổi;
4. Kê khai, nộp thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn.

Nếu chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án đầu tư, thủ tục thực hiện theo Điều 34 Luật Đầu tư 2025, khác với chuyển nhượng phần vốn góp.

3. Thuế khi tổ chức nước ngoài chuyển nhượng vốn

Theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15 và Nghị định 320/2025/NĐ-CP:

• Thuế TNDN tính theo tỷ lệ 2% trên doanh thu tính thuế phát sinh tại Việt Nam (giá chuyển nhượng), không tính trên phần lãi như trước;
• Áp dụng cho cả chuyển nhượng trực tiếp và gián tiếp, không phụ thuộc giao dịch thực hiện ở đâu;
• Giao dịch tái cơ cấu nội bộ tập đoàn có thể được loại trừ nếu đáp ứng điều kiện, trong đó có điều kiện không thay đổi công ty mẹ tối cao và chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng.

Doanh nghiệp tại Việt Nam nơi có vốn chuyển nhượng có trách nhiệm kê khai, khấu trừ và nộp thay cho tổ chức nước ngoài, theo từng lần phát sinh, trên Mẫu số 05/TNDN. Thời hạn nộp chậm nhất là ngày thứ 10 kể từ ngày tiếp theo ngày phát sinh nghĩa vụ thuế.

Bên chuyển nhượng là cá nhân nước ngoài thì nộp thuế thu nhập cá nhân theo quy định riêng; doanh nghiệp nên được tư vấn cụ thể trước khi ký.

4. Lưu ý từ DHtaxlaw

• Kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường của bên mua trước khi đàm phán giá;
• Ghi rõ trong hợp đồng bên nào chịu khoản thuế 2% và thời điểm thanh toán;
• Theo dõi hạn 10 ngày để tránh tiền chậm nộp cho doanh nghiệp Việt Nam.

Dịch vụ tư vấn đầu tư của DHtaxlaw

DHtaxlaw hỗ trợ trọn gói chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài: rà soát điều kiện, đăng ký góp vốn, thay đổi thành viên, điều chỉnh IRC và kê khai thuế chuyển nhượng vốn đúng hạn.

Để nhận báo giá cụ thể về dịch vụ tư vấn đầu tư nước ngoài, điều chỉnh IRC và thuế, quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin sau:

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Đăng ký cấp tài khoản báo cáo dự án đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Tăng vốn cho công ty có vốn đầu tư nước ngoài