BẦU THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ BAN KIỂM SOÁT CÔNG TY CỔ PHẦN

Trong quá trình hoạt động của công ty cổ phần, việc bầu Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban kiểm soát là nội dung quan trọng thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ). Việc bầu cử phải tuân thủ đúng quy định của Luật Doanh nghiệp nhằm đảm bảo tính minh bạch, bảo vệ quyền lợi của cổ đông và hạn chế tranh chấp nội bộ.

Bên cạnh việc tư vấn về quản trị doanh nghiệp, DHtaxlaw còn cung cấp Dịch vụ thành lập doanh nghiệp, Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM, Đăng ký doanh nghiệp trọn gói, Thay đổi ERC và các thủ tục pháp lý doanh nghiệp theo quy định mới nhất.

1. Đại hội đồng cổ đông có quyền bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần và có quyền:

• Bầu thành viên Hội đồng quản trị. 
• Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị. 
• Bầu Kiểm soát viên hoặc thành viên Ban kiểm soát. 
• Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên. 

Đây là một trong những quyền quan trọng nhất của cổ đông nhằm quyết định bộ máy quản lý và giám sát hoạt động của doanh nghiệp.

2. Việc bầu Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát được thông qua bằng hình thức nào?

Luật Doanh nghiệp cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hai hình thức:

• Biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. 
• Lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. 

Tuy nhiên, đối với việc:

• Bầu thành viên Hội đồng quản trị; 
• Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị; 
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát; 

Thì phải thực hiện bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác theo quy định của pháp luật.

3. Phương thức bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát

Trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác, việc bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát được thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu.

Theo đó:

• Mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết bằng số cổ phần sở hữu nhân với số lượng thành viên cần bầu. 
• Cổ đông được quyền: 
  • Dồn toàn bộ số phiếu cho một ứng viên; 
  • Hoặc chia phiếu cho nhiều ứng viên theo mong muốn. 

Công thức tính số phiếu bầu

Tổng số phiếu bầu = Số cổ phần sở hữu × Số thành viên được bầu

Ví dụ:

Một cổ đông sở hữu 2.000 cổ phần và Đại hội bầu 05 thành viên Hội đồng quản trị.

Tổng số phiếu của cổ đông sẽ là:

2.000 × 5 = 10.000 phiếu

Cổ đông có thể:

• Dồn toàn bộ 10.000 phiếu cho một ứng viên; 
• Chia 5.000 phiếu cho hai ứng viên; 
• Hoặc phân bổ theo bất kỳ tỷ lệ nào miễn không vượt quá tổng số phiếu được quyền sử dụng. 

4. Nguyên tắc xác định người trúng cử

Sau khi kết thúc việc kiểm phiếu, các ứng viên được xếp theo số phiếu từ cao xuống thấp.

Những người có số phiếu cao nhất sẽ trúng cử cho đến khi đủ số lượng thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát theo Điều lệ công ty.

Nếu có từ hai ứng viên trở lên có số phiếu bằng nhau ở vị trí cuối cùng thì công ty sẽ:

• Tổ chức bầu lại; hoặc 
• Áp dụng tiêu chí được quy định trong Điều lệ hoặc Quy chế bầu cử.

5. Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua

Ngoài quy định về bầu dồn phiếu, Luật Doanh nghiệp còn quy định tỷ lệ biểu quyết để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực.

Nghị quyết quan trọng

Một số nội dung quan trọng chỉ được thông qua khi có từ 65% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông tham dự và biểu quyết tán thành, bao gồm:

• Thay đổi loại cổ phần và số lượng cổ phần. 
• Thay đổi ngành, nghề kinh doanh. 
• Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý. 
• Quyết định dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị lớn. 
• Tổ chức lại hoặc giải thể công ty. 
• Các vấn đề khác theo Điều lệ công ty. 

Nghị quyết thông thường

Đối với các nội dung còn lại, nghị quyết được thông qua khi có trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông tham dự và biểu quyết tán thành, trừ các trường hợp pháp luật hoặc Điều lệ công ty quy định tỷ lệ khác.

6. Ý nghĩa của phương thức bầu dồn phiếu

Phương thức bầu dồn phiếu được xây dựng nhằm bảo vệ quyền lợi của các cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số.

Một số lợi ích nổi bật gồm:

• Tăng cơ hội để nhóm cổ đông nhỏ có đại diện trong Hội đồng quản trị. 
• Hạn chế việc nhóm cổ đông lớn chi phối hoàn toàn bộ máy quản lý. 
• Bảo đảm tính dân chủ trong quản trị doanh nghiệp. 
• Nâng cao tính minh bạch và cân bằng lợi ích giữa các nhóm cổ đông. 

Nhờ cơ chế này, cổ đông có thể tập trung toàn bộ quyền biểu quyết vào ứng viên mà mình tin tưởng thay vì phải chia đều số phiếu cho tất cả ứng viên.

7. Một số lưu ý khi bầu Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát

Khi tổ chức Đại hội đồng cổ đông để bầu Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát, doanh nghiệp cần lưu ý:

• Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và danh sách ứng cử viên theo quy định. 
• Thực hiện đúng trình tự triệu tập và tổ chức Đại hội đồng cổ đông. 
• Áp dụng đúng phương thức bầu dồn phiếu nếu Điều lệ không quy định khác. 
• Kiểm phiếu và lập biên bản đầy đủ, chính xác. 
• Lưu giữ toàn bộ hồ sơ cuộc họp nhằm hạn chế tranh chấp phát sinh sau này. 

Việc vi phạm trình tự hoặc thủ tục bầu cử có thể là căn cứ để cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

8. DHtaxlaw hỗ trợ thủ tục pháp lý doanh nghiệp

Không chỉ hỗ trợ doanh nghiệp trong quá trình thành lập, DHtaxlaw còn tư vấn toàn diện về quản trị doanh nghiệp và các thủ tục nội bộ theo Luật Doanh nghiệp, bao gồm:

• Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM. 
• Dịch vụ thành lập doanh nghiệp trên toàn quốc. 
• Đăng ký doanh nghiệp trọn gói với thời gian xử lý nhanh. 
• Thực hiện thủ tục Thay đổi ERC khi doanh nghiệp thay đổi thông tin đăng ký. 
• Tư vấn sửa đổi Điều lệ, tổ chức Đại hội đồng cổ đông, thay đổi thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật và các thủ tục liên quan đến Giấy phép kinh doanh. 

Đội ngũ chuyên gia của DHtaxlaw luôn đồng hành cùng doanh nghiệp để bảo đảm mọi thủ tục pháp lý được thực hiện đúng quy định, hạn chế rủi ro và tối ưu thời gian xử lý.

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh