BẦU DỒN PHIẾU LÀ GÌ? QUY ĐỊNH TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

Trong công ty cổ phần, việc bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của các cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số, luôn là một trong những nguyên tắc quan trọng của pháp luật doanh nghiệp. Một trong những cơ chế được Luật Doanh nghiệp 2020 ghi nhận nhằm tăng cường quyền tham gia quản trị của cổ đông là phương thức bầu dồn phiếu khi bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Tuy nhiên, trên thực tế không phải cổ đông nào cũng hiểu rõ cách thức áp dụng phương pháp này, dẫn đến việc chưa tận dụng được quyền biểu quyết của mình trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Trong bài viết dưới đây, DHtaxlaw sẽ giúp doanh nghiệp và cổ đông hiểu rõ quy định về bầu dồn phiếu, cách tính phiếu bầu, trình tự thực hiện cũng như ý nghĩa của phương thức này đối với hoạt động quản trị doanh nghiệp.

1. Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp năm 2020 (Hợp nhất tại Văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH);
• Các văn bản hướng dẫn thi hành có liên quan.

2. Bầu dồn phiếu trong công ty cổ phần là gì?

Bầu dồn phiếu là phương thức biểu quyết được áp dụng khi Đại hội đồng cổ đông tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát.

Theo phương thức này, tổng số phiếu biểu quyết của mỗi cổ đông được xác định bằng:

Tổng số cổ phần có quyền biểu quyết × Số lượng thành viên được bầu

Sau khi xác định tổng số phiếu, cổ đông có quyền:

• Dồn toàn bộ phiếu cho một ứng viên;
• Phân chia phiếu cho nhiều ứng viên;
• Phân bổ số phiếu theo tỷ lệ mong muốn nhưng không vượt quá tổng số phiếu được quyền sử dụng.

Cơ chế này tạo điều kiện để nhóm cổ đông sở hữu tỷ lệ vốn nhỏ vẫn có cơ hội đưa đại diện của mình tham gia Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát.

3. Khi nào áp dụng phương thức bầu dồn phiếu?

Theo khoản 3 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định phương thức khác, bầu dồn phiếu được áp dụng đối với:

• Bầu thành viên Hội đồng quản trị;
• Bầu thành viên Ban kiểm soát.

Như vậy, phương thức này được áp dụng khi đáp ứng đồng thời các điều kiện sau:

Điều lệ công ty không quy định phương thức bầu khác

Luật Doanh nghiệp không bắt buộc mọi công ty cổ phần phải sử dụng bầu dồn phiếu. Nếu Điều lệ doanh nghiệp quy định phương thức bầu khác thì doanh nghiệp thực hiện theo Điều lệ.

Chỉ áp dụng khi bầu HĐQT hoặc Ban kiểm soát

Đối với các nội dung biểu quyết khác của Đại hội đồng cổ đông,

4. Cách thực hiện bầu dồn phiếu

Bước 1. Xác định tổng số phiếu biểu quyết

Tổng số phiếu được xác định theo công thức:

Tổng số phiếu = Số cổ phần có quyền biểu quyết × Số thành viên cần bầu

Ví dụ:

Đại hội đồng cổ đông tiến hành bầu:

• 05 thành viên Hội đồng quản trị;
• 03 thành viên Ban kiểm soát.

Một cổ đông sở hữu 1.000 cổ phần có quyền biểu quyết sẽ có:

• 5.000 phiếu khi bầu Hội đồng quản trị;
• 3.000 phiếu khi bầu Ban kiểm soát.

Bước 2. Phân bổ phiếu bầu

Sau khi xác định tổng số phiếu, cổ đông có thể lựa chọn nhiều cách phân bổ khác nhau.

Dồn toàn bộ phiếu cho một ứng viên

Ví dụ:

• Ứng viên A: 5.000 phiếu;
• Các ứng viên còn lại: 0 phiếu.

Chia phiếu cho nhiều ứng viên

Ví dụ:

• Ứng viên A: 3.000 phiếu;
• Ứng viên B: 1.000 phiếu;
• Ứng viên C: 1.000 phiếu.

Chia đều phiếu cho tất cả ứng viên

Ví dụ:

• Mỗi ứng viên nhận 1.000 phiếu.

Lưu ý khi ghi phiếu bầu

Để phiếu hợp lệ, cổ đông cần lưu ý:

• Tổng số phiếu sử dụng không được vượt quá số phiếu được quyền biểu quyết;
• Có thể để trống hoặc ghi số 0 đối với ứng viên không lựa chọn;
• Phiếu có tổng số phiếu vượt mức quy định sẽ không được công nhận.

Ví dụ, cổ đông có 5.000 phiếu nhưng ghi tổng cộng 7.000 phiếu cho các ứng viên thì phiếu bầu không hợp lệ.

Bước 3. Kiểm phiếu và xác định người trúng cử

Sau khi kết thúc bỏ phiếu, Ban kiểm phiếu sẽ tổng hợp các phiếu hợp lệ.

Người trúng cử được xác định theo nguyên tắc:

• Sắp xếp số phiếu từ cao xuống thấp;
• Lựa chọn lần lượt cho đến khi đủ số lượng thành viên cần bầu theo Điều lệ công ty.

Nếu nhiều ứng viên có số phiếu bằng nhau ở vị trí cuối cùng thì doanh nghiệp sẽ:

• Tiến hành bầu lại; hoặc
• Thực hiện theo quy định tại Điều lệ hoặc Quy chế bầu cử của công ty.

5. Vai trò của bầu dồn phiếu đối với công ty cổ phần

Phương thức bầu dồn phiếu được xây dựng nhằm cân bằng quyền biểu quyết giữa cổ đông lớn và cổ đông thiểu số.

Những lợi ích nổi bật gồm:

• Tăng khả năng có đại diện của nhóm cổ đông nhỏ trong Hội đồng quản trị;
• Hạn chế tình trạng nhóm cổ đông lớn chi phối toàn bộ bộ máy quản trị;
• Nâng cao tính minh bạch và dân chủ trong hoạt động của Đại hội đồng cổ đông;
• Bảo vệ tốt hơn quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.

Trong nhiều trường hợp, nhóm cổ đông chỉ nắm giữ từ 10% đến 20% cổ phần vẫn có cơ hội bầu được đại diện nếu biết cách sử dụng quyền bầu dồn phiếu hợp lý.

6. So sánh bầu dồn phiếu và bầu thông thường

7. Doanh nghiệp cần lưu ý khi tổ chức bầu dồn phiếu

Để việc bầu cử diễn ra đúng quy định, doanh nghiệp nên:

• Kiểm tra quy định trong Điều lệ công ty về phương thức bầu;
• Chuẩn bị danh sách ứng cử viên đầy đủ;
• Xây dựng quy chế bầu cử rõ ràng;
• Hướng dẫn cổ đông cách ghi phiếu hợp lệ;
• Thành lập Ban kiểm phiếu độc lập và công khai kết quả bầu cử.

Việc tổ chức đúng quy trình không chỉ hạn chế tranh chấp giữa các cổ đông mà còn góp phần nâng cao hiệu quả quản trị doanh nghiệp. 

Dịch vụ tư vấn doanh nghiệp tại DHtaxlaw

Bên cạnh việc tư vấn các quy định về quản trị công ty cổ phần, DHtaxlaw còn cung cấp nhiều dịch vụ pháp lý dành cho doanh nghiệp như:

• Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM;
• Dịch vụ thành lập doanh nghiệp trọn gói;
• Đăng ký doanh nghiệp trọn gói;
• Thực hiện thủ tục cấp và điều chỉnh Giấy phép kinh doanh;
• Thay đổi ERC (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp);
• Thay đổi người đại diện theo pháp luật, vốn điều lệ, ngành nghề, cổ đông và các nội dung đăng ký doanh nghiệp khác.

Với đội ngũ chuyên viên giàu kinh nghiệm, DHtaxlaw cam kết hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện thủ tục nhanh chóng, đúng quy định pháp luật và tối ưu thời gian, chi phí. 

Kết luận 

Bầu dồn phiếu là cơ chế quan trọng giúp bảo vệ quyền lợi của cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần. Việc hiểu rõ nguyên tắc tính phiếu, cách phân bổ phiếu và quy trình bầu cử sẽ giúp doanh nghiệp tổ chức Đại hội đồng cổ đông đúng quy định, đồng thời tạo môi trường quản trị minh bạch và công bằng hơn.

Nếu doanh nghiệp cần tư vấn về quản trị công ty, Dịch vụ thành lập doanh nghiệp, Đăng ký doanh nghiệp trọn gói, Thay đổi ERC hoặc các thủ tục liên quan đến Giấy phép kinh doanh, hãy liên hệ DHtaxlaw để được hỗ trợ nhanh chóng và chính xác.

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh