THAY ĐỔI THÀNH VIÊN DO CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN MUA LẠI PHẦN VỐN GÓP CẦN GIẤY TỜ GÌ?

Trong quá trình hoạt động, công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể phát sinh trường hợp công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Khi đó, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Vậy hồ sơ thay đổi thành viên do công ty TNHH 2 thành viên trở lên mua lại phần vốn góp gồm những giấy tờ gì? Bài viết dưới đây sẽ cập nhật chi tiết quy định mới nhất năm 2026.

1. Hồ sơ thay đổi thành viên do công ty TNHH 2 thành viên mua lại phần vốn góp

Theo khoản 7 Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên do công ty TNHH hai thành viên trở lên mua lại phần vốn góp của thành viên bao gồm các giấy tờ sau:

1.1. Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Đây là tài liệu bắt buộc khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

1.2. Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên

Danh sách thành viên phải đáp ứng điều kiện:

• Có chữ ký của thành viên có phần vốn góp thay đổi; 
• Không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên không thay đổi phần vốn góp. 

1.3. Hợp đồng mua lại phần vốn góp

Doanh nghiệp cần nộp:

• Bản sao; 
• Hoặc bản chính hợp đồng mua lại phần vốn góp. 

Đây là căn cứ chứng minh giao dịch mua lại phần vốn góp đã được thực hiện hợp pháp.

1.4. Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có)

Áp dụng đối với trường hợp:

• Nhà đầu tư nước ngoài; 
• Hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện góp vốn, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư. 

2. Quy định về mua lại phần vốn góp đối với công ty TNHH 2 thành viên

Theo Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp trong một số trường hợp nhất định.

2.1. Các trường hợp được yêu cầu mua lại phần vốn góp

Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp nếu đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết hoặc quyết định về:

• Sửa đổi Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ thành viên; 
• Tổ chức lại công ty; 
• Các trường hợp khác theo Điều lệ công ty. 

2.2. Thời hạn gửi yêu cầu

Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải:

• Lập thành văn bản; 
• Gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nghị quyết được thông qua. 

2.3. Thời hạn công ty thực hiện mua lại

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu hợp lệ:

• Công ty phải mua lại phần vốn góp theo giá thị trường; 
• Hoặc theo nguyên tắc định giá trong Điều lệ công ty. 

2.4. Điều kiện thanh toán

Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu:

• Sau khi mua lại phần vốn góp, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. 

3. Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp thì sao?

Nếu công ty không thanh toán được phần vốn góp theo yêu cầu:

• Thành viên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên khác; 
• Hoặc chuyển nhượng cho người không phải thành viên công ty. 

Đây là cơ chế bảo vệ quyền lợi của thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên.

4. Hồ sơ đăng ký thay đổi tỷ lệ góp vốn công ty gồm những gì?

Theo khoản 2 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trường hợp thay đổi phần vốn góp hoặc tỷ lệ vốn góp nhưng không thay đổi thành viên công ty thì hồ sơ gồm:

4.1. Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

4.2. Danh sách thành viên công ty

Danh sách phải:

• Có chữ ký của các thành viên có phần vốn góp thay đổi; 
• Không bắt buộc có chữ ký của thành viên không thay đổi. 

4.3. Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ liên quan

Bao gồm:

• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp; 
• Giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng; 
• Hợp đồng tặng cho nếu là tặng cho phần vốn góp. 

4.4. Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có)

Áp dụng với trường hợp có yếu tố nhà đầu tư nước ngoài theo Luật Đầu tư.

Nộp hồ sơ thay đổi thành viên công ty ở đâu?

Doanh nghiệp thực hiện nộp hồ sơ tại:

• Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính. 

Hiện nay, phần lớn thủ tục đăng ký doanh nghiệp được thực hiện trực tuyến thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

5. Dịch vụ tư vấn thay đổi đăng ký doanh nghiệp

Nhiều doanh nghiệp hiện nay gặp khó khăn khi thực hiện thủ tục:

• Thay đổi thành viên công ty TNHH; 
• Chuyển nhượng phần vốn góp; 
• Mua lại phần vốn góp; 
• Điều chỉnh tỷ lệ vốn góp thành viên. 

Dịch vụ tư vấn pháp lý doanh nghiệp hỗ trợ:

• Soạn hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp; 
• Tư vấn quy trình chuyển nhượng vốn góp; 
• Đại diện nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh; 
• Hỗ trợ xử lý hồ sơ có yếu tố nhà đầu tư nước ngoài; 
• Tư vấn pháp lý nội bộ doanh nghiệp. 

Việc thực hiện đúng thủ tục sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro pháp lý và tránh bị từ chối hồ sơ.

Kết luận

Theo quy định mới nhất, hồ sơ thay đổi thành viên do công ty TNHH 2 thành viên trở lên mua lại phần vốn góp gồm nhiều giấy tờ quan trọng như giấy đề nghị đăng ký thay đổi doanh nghiệp, danh sách thành viên, hợp đồng mua lại phần vốn góp và văn bản chấp thuận đầu tư trong một số trường hợp.

Doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, thực hiện đúng trình tự pháp luật để bảo đảm việc thay đổi thành viên và tỷ lệ vốn góp được cập nhật hợp lệ trên hệ thống đăng ký doanh nghiệp.

Để nhận báo giá cụ thể về dịch vụ quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin sau:

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ kế toán cho công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ kế toán cho công ty nước ngoài 

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ kế toán cho hộ kinh doanh

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn Nước ngoài