NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI GÓP VỐN DƯỚI 51%: CÓ CẦN ĐĂNG KÝ ĐẦU TƯ?

Góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp vào doanh nghiệp Việt Nam là một trong những hình thức đầu tư phổ biến của nhà đầu tư nước ngoài khi tiếp cận thị trường Việt Nam.

Trong thực tế, rất nhiều nhà đầu tư lựa chọn phương án góp vốn dưới 51% vào công ty Việt Nam hoạt động trong ngành nghề không có điều kiện để tối ưu thủ tục pháp lý và thời gian triển khai dự án.

Vậy nhà đầu tư nước ngoài góp vốn dưới 51% có phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp không? Thủ tục thực hiện thế nào theo Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực từ 01/03/2026? DHtaxlaw sẽ phân tích chi tiết trong bài viết dưới đây.

1. Căn cứ pháp lý áp dụng

• Cam kết WTO và các điều ước quốc tế về đầu tư mà Việt Nam là thành viên;
• Luật Đầu tư 2025;
• Luật Doanh nghiệp 2020;

2. Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn dưới 51% là gì?

Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn dưới 51% vào công ty Việt Nam được hiểu là trường hợp nhà đầu tư:

• Góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp không làm tỷ lệ sở hữu vượt quá 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp;
• Doanh nghiệp Việt Nam hoạt động trong ngành, nghề không thuộc danh mục tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.

3. Có phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp không?

Theo quy định tại Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài chỉ phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong các trường hợp nhất định, bao gồm:

• Làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện;
• Làm cho nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ;
• Doanh nghiệp có quyền sử dụng đất tại khu vực ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Kết luận quan trọng: Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn dưới 51% vào công ty Việt Nam kinh doanh ngành nghề không có điều kiện KHÔNG phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.

Doanh nghiệp chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại Sở Tài chính nơi đặt trụ sở.

4. Ngành nghề không có điều kiện phổ biến

Theo danh mục ngành nghề đầu tư kinh doanh, các lĩnh vực thường được xem là không có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm:

• Dịch vụ tư vấn quản lý, tư vấn đầu tư;
• Dịch vụ công nghệ thông tin, phần mềm, lập trình;
• Bán buôn hàng hóa không thuộc danh mục cấm hoặc hạn chế;
• Một số dịch vụ thương mại thông thường khác.

5. Các hình thức góp vốn, mua cổ phần phổ biến

Nhà đầu tư nước ngoài có thể tham gia đầu tư thông qua các hình thức:

• Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc phát hành thêm của công ty cổ phần;
• Góp vốn vào công ty TNHH hoặc công ty hợp danh;
• Mua cổ phần từ cổ đông hiện hữu;
• Mua phần vốn góp của thành viên công ty TNHH;
• Góp vốn theo các hình thức hợp pháp khác theo quy định pháp luật.

6. Thủ tục thực hiện khi góp vốn dưới 51%

6.1. Cơ quan tiếp nhận

Sở Tài chính nơi doanh nghiệp Việt Nam đặt trụ sở chính.

6.2. Thời hạn xử lý

Khoảng 03-05 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

6.3. Hồ sơ cần chuẩn bị

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Quyết định và biên bản họp về việc thay đổi thành viên/cổ đông;
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc thỏa thuận góp vốn;
• Danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông;
• Bản sao hộ chiếu hợp pháp hóa lãnh sự của nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).

7. Thanh toán góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài

Theo quy định quản lý ngoại hối, việc góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp mở tại ngân hàng thương mại tại Việt Nam.

• Tài khoản có thể mở bằng VND hoặc ngoại tệ;
• Việc chuyển tiền góp vốn phải đúng mục đích, đúng thời hạn theo hồ sơ đầu tư và doanh nghiệp.

8. Một số câu hỏi thường gặp

Ngành nghề không có điều kiện là gì?

Là những ngành nghề không thuộc danh mục hạn chế hoặc tiếp cận thị trường có điều kiện theo quy định của Luật Đầu tư 2025.

Có thể đăng ký góp vốn, mua cổ phần dù góp vốn dưới 51% không?

Có. Nếu nhà đầu tư có nhu cầu quản lý đầu tư riêng biệt hoặc phục vụ mục đích nội bộ, vẫn có thể thực hiện thủ tục theo quy định về góp vốn, mua cổ phần theo quy định pháp luật.

9. Dịch vụ tư vấn đầu tư của DHtaxlaw

DHtaxlaw cung cấp dịch vụ pháp lý trọn gói cho nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm:

• Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC);
• Dịch vụ điều chỉnh IRC;
• Tư vấn tỷ lệ sở hữu nước ngoài, ngành nghề đầu tư;
• Soạn thảo hồ sơ góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;
• Đại diện làm việc với Sở Tài chính và các cơ quan liên quan;
• Tư vấn xuyên suốt quá trình đầu tư và hoạt động tại Việt Nam.

DHtaxlaw cam kết: đúng luật – đúng tiến độ – tối ưu chi phí cho nhà đầu tư nước ngoài.

Liên hệ ngay với đội ngũ chuyên gia của DHtaxlaw – Chúng tôi luôn đồng hành cùng bạn trong mọi quyết định tài chính và pháp lý.

Để nhận báo giá cụ thể về dịch vụ quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin sau:

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: 80/35 Đường số 3, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh