NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI ĐẦU TƯ GÓP VỐN CÓ CẦN XIN IRC KHÔNG?

Trong thực tiễn đầu tư tại Việt Nam, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp là hình thức phổ biến được nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn thay vì thành lập dự án đầu tư mới. Tuy nhiên, không ít nhà đầu tư còn băn khoăn:

• Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn có cần xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) hay không?
• Khi nào phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn?

Bài viết dưới đây, DHtaxlaw sẽ làm rõ các vấn đề trên dựa theo Luật Đầu tư 2020 và văn bản hướng dẫn, giúp nhà đầu tư hạn chế rủi ro pháp lý khi thực hiện giao dịch.

1. IRC là gì?

IRC (Investment Registration Certificate) – Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là văn bản pháp lý ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư đối với dự án đầu tư tại Việt Nam, được cấp dưới dạng bản giấy hoặc bản điện tử.

Lưu ý: IRC gắn với dự án đầu tư, không phải mọi hoạt động góp vốn đều phát sinh nghĩa vụ xin IRC.

2. Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư góp vốn có cần xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?

Căn cứ Điều 37 Luật Đầu tư 2020, pháp luật phân biệt rõ các trường hợp phải và không phải xin IRC.

2.1 Trường hợp PHẢI xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Nhà đầu tư nước ngoài bắt buộc thực hiện thủ tục cấp IRC khi thuộc một trong các trường hợp sau:

• Thực hiện dự án đầu tư tại Việt Nam với tư cách nhà đầu tư nước ngoài;
• Thực hiện dự án đầu tư thông qua tổ chức kinh tế thuộc diện có vốn đầu tư nước ngoài chi phối theo khoản 1 Điều 23 Luật Đầu tư.

Trong các trường hợp này, IRC là điều kiện pháp lý bắt buộc để triển khai dự án.

2.2 Trường hợp KHÔNG bắt buộc xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Nhà đầu tư nước ngoài không phải xin IRC nếu:

• Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào doanh nghiệp Việt Nam;
• Việc góp vốn không gắn với việc thực hiện dự án đầu tư mới;
• Doanh nghiệp sau góp vốn không thuộc diện tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài chi phối.

Như vậy, góp vốn không đồng nghĩa với việc phải xin IRC, trừ trường hợp việc góp vốn dẫn đến hình thành hoặc điều chỉnh dự án đầu tư.

3. Khi nào nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn?

Mặc dù không phải xin IRC, nhưng trong một số trường hợp, nhà đầu tư nước ngoài vẫn phải đăng ký góp vốn với cơ quan đăng ký đầu tư.

Theo khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp khi thuộc một trong các trường hợp sau:

3.1. Góp vốn vào ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện

Việc góp vốn làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế hoạt động trong ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.

3.2. Nắm giữ trên 50% vốn điều lệ

Việc góp vốn dẫn đến:

• Nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp;
• Tăng tỷ lệ sở hữu từ ≤ 50% lên > 50%;
• Hoặc tiếp tục tăng tỷ lệ sở hữu khi đã trên 50%.

3.3. Doanh nghiệp có quyền sử dụng đất tại khu vực nhạy cảm

Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào doanh nghiệp có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại:

• Đảo;
• Xã, phường, thị trấn biên giới;
• Khu vực ven biển;
• Khu vực ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

4. Hồ sơ đăng ký góp vốn đối với nhà đầu tư nước ngoài gồm những gì?

Căn cứ Nghị định 31/2021/NĐ-CP, nếu thuộc diện phải đăng ký góp vốn, doanh nghiệp cần chuẩn bị 01 bộ hồ sơ, bao gồm:

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư và doanh nghiệp;
• Thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần;
• Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (nếu thuộc trường hợp liên quan đến quốc phòng, an ninh);
• Các tài liệu khác theo yêu cầu của cơ quan đăng ký đầu tư.

Trường hợp không thuộc diện đăng ký góp vốn, doanh nghiệp chỉ thực hiện thủ tục thay đổi thành viên/cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

5. Phân biệt nhanh: Xin IRC và đăng ký góp vốn

6. Dịch vụ xin IRC và đăng ký góp vốn cho nhà đầu tư nước ngoài tại DHtaxlaw

Với kinh nghiệm chuyên sâu trong lĩnh vực đầu tư nước ngoài, DHtaxlaw cung cấp:

• Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC);
• Dịch vụ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
• Tư vấn đăng ký góp vốn, mua cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài;
• Rà soát điều kiện tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu vốn.

DHtaxlaw đồng hành cùng nhà đầu tư ngay từ bước đầu, giúp thủ tục đúng luật – nhanh gọn – hạn chế rủi ro. 

Kết luận

Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn không mặc nhiên phải xin IRC.
Nghĩa vụ xin IRC chỉ phát sinh khi có dự án đầu tư hoặc doanh nghiệp thuộc diện đặc biệt theo Luật Đầu tư.

Tuy nhiên, đăng ký góp vốn vẫn có thể là thủ tục bắt buộc trong một số trường hợp cụ thể.

Để tránh nhầm lẫn và sai sót, nhà đầu tư nên được tư vấn pháp lý chuyên sâu trước khi góp vốn.

Liên hệ ngay với đội ngũ chuyên gia của DHtaxlaw – Chúng tôi luôn đồng hành cùng bạn trong mọi quyết định tài chính và pháp lý.

Để nhận báo giá cụ thể về dịch vụ quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin sau:

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: 80/35 Đường số 3, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh