THÀNH LẬP CÔNG TY VIỆT NAM
Bạn đang có ý tưởng kinh doanh nhưng chưa biết cách thành lập công ty và bối rối trước những thủ tục hành chính phức tạp? Đừng lo, DHtaxlaw sẽ là người bạn đồng hành đáng tin cậy trong hành trình khởi nghiệp của bạn.
Khi mở rộng hệ thống cửa hàng, siêu thị hoặc các điểm bán lẻ tại Việt Nam, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) cần xác định liệu cơ sở bán lẻ dự kiến thành lập có phải thực hiện thủ tục kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT) hay không. Đây là một nội dung quan trọng trong quá trình xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ, đặc biệt đối với doanh nghiệp có kế hoạch phát triển chuỗi cửa hàng.
Nghị định 342/2026/NĐ-CP ngày 03/09/2026 quy định chi tiết về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Nghị định dự kiến có hiệu lực từ ngày 18/10/2026, thay thế khung pháp lý trước đây tại Nghị định 09/2018/NĐ-CP. Theo Điều 22 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, việc thực hiện ENT phụ thuộc vào điều kiện cụ thể của nhà đầu tư và cơ sở bán lẻ dự kiến thành lập.
Vậy kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT) là gì, trường hợp nào phải thực hiện, hồ sơ gồm những gì và quy trình tiến hành ra sao? Trong bài viết dưới đây, DHtaxlaw sẽ tổng hợp các nội dung doanh nghiệp FDI cần lưu ý để chủ động chuẩn bị thủ tục cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.
 Dieu kien, ho so va thu tuc theo Nghi dinh 3422026.png)
1. Kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT) là gì?
Kiểm tra nhu cầu kinh tế (Economic Needs Test – ENT) là cơ chế đánh giá nhu cầu thị trường và tác động kinh tế – xã hội của việc thành lập một số cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở bán lẻ thứ nhất của doanh nghiệp FDI.
Thông qua thủ tục này, cơ quan có thẩm quyền xem xét các yếu tố như quy mô thị trường, tình hình hoạt động của các cơ sở bán lẻ hiện hữu, nhu cầu tiêu dùng tại khu vực, khả năng đóng góp cho kinh tế – xã hội và yêu cầu về an ninh, trật tự.
ENT có mối liên hệ trực tiếp với thủ tục cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ. Tuy nhiên, không phải mọi cơ sở bán lẻ của doanh nghiệp FDI đều phải thực hiện ENT. Nghĩa vụ này được xác định căn cứ vào trường hợp của nhà đầu tư, thứ tự cơ sở bán lẻ, loại hình cửa hàng và điều kiện pháp luật quy định.
Theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp cần phân biệt ba vấn đề:
Việc xác định đúng nghĩa vụ ENT ngay từ đầu giúp doanh nghiệp xây dựng kế hoạch kinh doanh, lựa chọn mặt bằng và dự trù thời gian xin giấy phép phù hợp.
2. Trường hợp nào phải thực hiện kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT)?
Theo khoản 1 Điều 22 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, ENT được áp dụng đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thuộc nước hoặc vùng lãnh thổ không tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có cam kết bãi bỏ ENT, khi lập cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở bán lẻ thứ nhất, trừ trường hợp được quy định ngoại lệ.
Do đó, doanh nghiệp không nên chỉ căn cứ vào việc có vốn đầu tư nước ngoài hoặc số lượng cửa hàng để kết luận phải thực hiện ENT. Cần xem xét đồng thời các yếu tố liên quan.
2.1. Thành lập cơ sở bán lẻ thứ nhất
Theo quy định về ENT tại Điều 22, thủ tục kiểm tra nhu cầu kinh tế không được đặt ra đối với cơ sở bán lẻ thứ nhất theo cơ chế áp dụng cho cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở thứ nhất.
Tuy nhiên, không phải thực hiện ENT không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp được miễn Giấy phép lập cơ sở bán lẻ hoặc các điều kiện cấp phép khác.
Doanh nghiệp vẫn cần đáp ứng điều kiện về địa điểm, nghĩa vụ thuế trong trường hợp áp dụng và các yêu cầu pháp lý liên quan đến việc thành lập cơ sở bán lẻ.
2.2. Thành lập cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở thứ nhất
Đối với cơ sở bán lẻ thứ hai trở đi, doanh nghiệp cần xác định điều kiện áp dụng dựa trên quốc gia hoặc vùng lãnh thổ của nhà đầu tư và các điều ước quốc tế có liên quan.
Nếu nhà đầu tư thuộc trường hợp phải thực hiện ENT theo khoản 1 Điều 22 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ giải trình và thực hiện thủ tục đánh giá theo quy định.
Trong quá trình rà soát, doanh nghiệp nên kiểm tra:
Những yếu tố này là cơ sở để xác định liệu cơ sở bán lẻ có thuộc trường hợp phải thực hiện ENT hay được áp dụng ngoại lệ.
3. Trường hợp được miễn kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT)
Theo khoản 1 Điều 22 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, trường hợp ngoại lệ được quy định đối với cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở thứ nhất khi đáp ứng đồng thời cả ba điều kiện sau:
Doanh nghiệp cần lưu ý đây là các điều kiện phải được đáp ứng đồng thời, không phải những tiêu chí có thể lựa chọn riêng lẻ.
3.1. Cơ sở bán lẻ có diện tích dưới 500 m²
Diện tích là một trong những yếu tố cần xác định khi đánh giá trường hợp được ngoại lệ ENT. Doanh nghiệp nên kiểm tra diện tích thực tế, tài liệu mặt bằng và thông tin sử dụng trong hồ sơ đề nghị cấp phép.
Việc diện tích dưới 500 m² không tự động giúp cơ sở bán lẻ được miễn ENT nếu không đáp ứng các điều kiện còn lại.
3.2. Cơ sở bán lẻ nằm trong trung tâm thương mại
Ngoài điều kiện về diện tích, cơ sở bán lẻ phải được lập trong trung tâm thương mại theo trường hợp quy định.
Doanh nghiệp nên rà soát hồ sơ pháp lý của địa điểm, hợp đồng thuê và tài liệu chứng minh vị trí của cơ sở bán lẻ để xác định chính xác điều kiện áp dụng.
3.3. Không thuộc loại hình cửa hàng tiện lợi, siêu thị mini hoặc siêu thị
Điều kiện thứ ba liên quan đến loại hình cơ sở bán lẻ. Nếu cơ sở dự kiến thành lập thuộc loại hình cửa hàng tiện lợi, siêu thị mini hoặc siêu thị thì không đáp ứng điều kiện ngoại lệ nêu trên, dù diện tích dưới 500 m² và nằm trong trung tâm thương mại.
Vì vậy, doanh nghiệp cần xác định mô hình kinh doanh thực tế thay vì chỉ dựa vào tên thương mại hoặc diện tích mặt bằng.
Lưu ý: Được miễn ENT không đồng nghĩa với việc được miễn Giấy phép lập cơ sở bán lẻ. Doanh nghiệp vẫn phải đáp ứng các điều kiện và thực hiện thủ tục cấp phép tương ứng.
4. Điều kiện cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ khi phải thực hiện ENT
Theo Điều 21 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện liên quan đến nghĩa vụ thuế và tính hợp pháp của địa điểm lập cơ sở bán lẻ. Đối với trường hợp phải thực hiện ENT, doanh nghiệp còn phải đáp ứng các tiêu chí đánh giá nhu cầu kinh tế theo Điều 22.
4.1. Điều kiện về nghĩa vụ thuế
Trường hợp tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đã được thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên tính đến ngày nộp hồ sơ, doanh nghiệp phải đáp ứng điều kiện không còn nợ thuế quá hạn.
Doanh nghiệp nên rà soát tình trạng nghĩa vụ thuế trước khi nộp hồ sơ và chuẩn bị tài liệu chứng minh theo yêu cầu của thủ tục cấp phép.
4.2. Điều kiện về địa điểm
Địa điểm lập cơ sở bán lẻ phải đáp ứng các điều kiện pháp luật liên quan đến:
Đây là nội dung cần được kiểm tra trước khi doanh nghiệp ký hợp đồng thuê dài hạn hoặc đầu tư cải tạo mặt bằng.
4.3. Điều kiện về tiêu chí ENT
Nếu cơ sở bán lẻ thuộc trường hợp phải thực hiện ENT, doanh nghiệp cần chuẩn bị nội dung giải trình và tài liệu hỗ trợ để làm rõ việc đáp ứng các tiêu chí đánh giá theo quy định.
Nội dung giải trình nên được xây dựng dựa trên thông tin thực tế của khu vực thị trường, kế hoạch kinh doanh của cơ sở bán lẻ và các tài liệu chứng minh có liên quan.
5. Các tiêu chí đánh giá kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT)
Theo khoản 2 Điều 22 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, việc đánh giá ENT tập trung vào các nhóm tiêu chí chính sau:
5.1. Quy mô khu vực thị trường địa lý chịu ảnh hưởng
Phạm vi thị trường được xem xét căn cứ vào diện tích của cơ sở bán lẻ dự kiến thành lập:
Việc xác định đúng khu vực thị trường giúp doanh nghiệp chuẩn bị dữ liệu phù hợp với phạm vi đánh giá.
5.2. Tác động đến thị trường và các cơ sở bán lẻ hiện hữu
Cơ quan đánh giá xem xét tác động của cơ sở bán lẻ dự kiến thành lập đối với sự ổn định của thị trường và hoạt động kinh doanh của các cơ sở bán lẻ, chợ truyền thống đang hoạt động trong khu vực.
Đồng thời, việc đánh giá còn xem xét nhu cầu của khu vực thị trường địa lý và khả năng đáp ứng của cơ sở bán lẻ mới nhằm làm rõ sự cần thiết của việc thành lập.
Doanh nghiệp nên chuẩn bị thông tin về khách hàng mục tiêu, nhu cầu tiêu dùng, loại hàng hóa dự kiến kinh doanh và phương án hoạt động để hỗ trợ nội dung giải trình.
5.3. Khả năng đóng góp cho phát triển kinh tế – xã hội
Một tiêu chí quan trọng khác là khả năng đóng góp của cơ sở bán lẻ đối với sự phát triển kinh tế – xã hội của khu vực thị trường địa lý chịu ảnh hưởng.
Nội dung này tập trung vào:
Doanh nghiệp có thể chuẩn bị phương án kinh doanh, kế hoạch phát triển thị trường và kế hoạch sử dụng lao động để làm rõ những đóng góp dự kiến của cơ sở bán lẻ.
5.4. An ninh, trật tự và an toàn xã hội
Cơ sở bán lẻ dự kiến thành lập cần phù hợp với yêu cầu bảo đảm an ninh, trật tự và an toàn xã hội tại khu vực thị trường địa lý chịu ảnh hưởng.
Đồng thời, tiêu chí ENT còn xem xét các yêu cầu liên quan đến an ninh biên giới, hải đảo và khu quân sự.
Doanh nghiệp cần rà soát địa điểm dự kiến, đặc điểm khu vực và các điều kiện pháp lý liên quan trước khi hoàn thiện hồ sơ.
6. Hồ sơ xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ thuộc trường hợp phải thực hiện ENT
Theo Điều 25 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, hồ sơ cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ gồm các tài liệu chính sau:
6.1. Đơn đề nghị cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ
Doanh nghiệp chuẩn bị đơn đề nghị theo Mẫu số 05 tại Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP.
Thông tin trong đơn cần thống nhất với hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp và các tài liệu về cơ sở bán lẻ dự kiến thành lập.
6.2. Bản giải trình về cơ sở bán lẻ
Bản giải trình cần có các nội dung chủ yếu:
Đối với trường hợp phải thực hiện ENT, nội dung giải trình cần làm rõ các tiêu chí đánh giá theo Điều 22 và được hỗ trợ bằng tài liệu phù hợp.
6.3. Tài liệu chứng minh tình trạng nghĩa vụ thuế
Doanh nghiệp chuẩn bị tài liệu của cơ quan thuế chứng minh không còn nợ thuế quá hạn theo quy định.
Theo Điều 25, thời điểm cơ quan thuế xác nhận không quá 06 tháng trước ngày gửi hồ sơ đến cơ quan cấp phép.
6.4. Tài liệu bổ sung theo trường hợp cụ thể
Tùy hồ sơ và tình trạng pháp lý của doanh nghiệp, cần rà soát các giấy tờ liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, đầu tư, địa điểm và điều kiện hoạt động để bảo đảm tính thống nhất của bộ hồ sơ.
Doanh nghiệp nên kiểm tra danh mục tài liệu theo đúng trường hợp áp dụng, tránh sử dụng một bộ hồ sơ chung cho mọi cơ sở bán lẻ.
7. Trình tự thực hiện ENT và thủ tục cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ
Theo Điều 27 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, thủ tục cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ thuộc trường hợp phải thực hiện ENT được triển khai theo trình tự quy định.
Bước 1: Chuẩn bị và nộp hồ sơ
Doanh nghiệp chuẩn bị 01 bộ hồ sơ theo Điều 25 và nộp theo phương thức được quy định, bao gồm nộp trực tiếp, qua dịch vụ bưu chính, thông qua hình thức ủy quyền phù hợp hoặc trực tuyến khi đáp ứng điều kiện áp dụng.
Bước 2: Kiểm tra tính đầy đủ và hợp lệ của hồ sơ
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, cơ quan cấp phép kiểm tra hồ sơ. Nếu hồ sơ chưa đầy đủ hoặc chưa hợp lệ, cơ quan cấp phép có văn bản yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
Doanh nghiệp cần theo dõi yêu cầu bổ sung và hoàn thiện hồ sơ đúng nội dung được yêu cầu.
Bước 3: Kiểm tra điều kiện cấp phép
Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, cơ quan cấp phép kiểm tra việc đáp ứng các điều kiện theo Điều 21.
Nếu doanh nghiệp không đáp ứng điều kiện, cơ quan cấp phép trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Nếu đáp ứng điều kiện, hồ sơ được xử lý tiếp theo trình tự áp dụng cho trường hợp cụ thể.
Bước 4: Lấy ý kiến và thực hiện đánh giá ENT
Đối với hồ sơ thuộc diện phải thực hiện ENT, việc lấy ý kiến của cơ quan liên quan và đánh giá nhu cầu kinh tế được tiến hành theo trình tự quy định tại Điều 27.
Hội đồng ENT xem xét hồ sơ dựa trên các tiêu chí tại khoản 2 Điều 22, gồm quy mô thị trường, tác động đến thị trường bán lẻ, khả năng đóng góp kinh tế – xã hội và yêu cầu an ninh, trật tự, an toàn xã hội.
Doanh nghiệp cần chuẩn bị thông tin rõ ràng, có căn cứ và nhất quán với phương án kinh doanh đã nộp.
Bước 5: Xem xét và cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ
Sau khi hoàn tất các bước thẩm định và đánh giá theo quy định, cơ quan có thẩm quyền xem xét quyết định cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.
Thời gian xử lý tổng thể phụ thuộc vào trình tự áp dụng, việc lấy ý kiến, quá trình đánh giá ENT và tình trạng hồ sơ. Doanh nghiệp nên đối chiếu đầy đủ các mốc thời hạn tại Điều 27 trước khi lập kế hoạch khai trương.
Lưu ý: Các thời hạn nêu trên là những mốc xử lý theo từng bước, không nên cộng hoặc sử dụng riêng lẻ để cam kết một thời điểm chắc chắn được cấp phép trong mọi trường hợp.
8. Những sai sót thường gặp khi thực hiện thủ tục ENT
Trong quá trình chuẩn bị hồ sơ lập cơ sở bán lẻ, doanh nghiệp FDI cần tránh một số sai sót sau:
8.1. Cho rằng cơ sở dưới 500 m² luôn được miễn ENT
Diện tích dưới 500 m² chỉ là một trong ba điều kiện của trường hợp ngoại lệ. Doanh nghiệp còn phải đáp ứng điều kiện về vị trí trong trung tâm thương mại và loại hình cơ sở bán lẻ.
8.2. Không kiểm tra cam kết quốc tế của nhà đầu tư
Việc xác định nghĩa vụ ENT có liên quan đến quốc gia hoặc vùng lãnh thổ của nhà đầu tư và điều ước quốc tế có cam kết bãi bỏ ENT. Nếu bỏ qua yếu tố này, doanh nghiệp có thể xác định sai thủ tục phải thực hiện.
8.3. Giải trình thiếu dữ liệu về thị trường
Nội dung giải trình không nên chỉ mô tả mong muốn mở cửa hàng. Doanh nghiệp cần chuẩn bị thông tin phù hợp về thị trường, nhu cầu tiêu dùng, mô hình kinh doanh và đóng góp dự kiến của cơ sở bán lẻ.
8.4. Không rà soát tính pháp lý của địa điểm
Một mặt bằng thuận lợi về thương mại chưa chắc đáp ứng đầy đủ điều kiện pháp lý. Doanh nghiệp cần kiểm tra quy hoạch, đất đai, xây dựng, phòng cháy chữa cháy và các điều kiện liên quan trước khi nộp hồ sơ.
8.5. Nhầm lẫn giữa ENT và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ
ENT là thủ tục đánh giá đối với trường hợp thuộc diện phải kiểm tra, không thay thế Giấy phép lập cơ sở bán lẻ. Kể cả khi được miễn ENT, doanh nghiệp vẫn phải thực hiện thủ tục cấp phép tương ứng nếu thuộc diện phải xin giấy phép.
9. Dịch vụ tư vấn ENT và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ tại DHtaxlaw
Thủ tục kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT) đòi hỏi doanh nghiệp xác định đúng trường hợp áp dụng, rà soát điều kiện của địa điểm và chuẩn bị nội dung giải trình phù hợp với các tiêu chí pháp luật quy định.
DHtaxlaw cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ thủ tục cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ cho doanh nghiệp FDI, bao gồm:
Việc rà soát điều kiện trước khi thuê mặt bằng hoặc triển khai đầu tư giúp doanh nghiệp chủ động hơn trong kế hoạch mở rộng, hạn chế nguy cơ phải điều chỉnh phương án kinh doanh do chưa đáp ứng điều kiện cấp phép.
Kết luận
Kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT) là nội dung doanh nghiệp FDI cần quan tâm khi có kế hoạch thành lập cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở thứ nhất thuộc trường hợp pháp luật quy định phải kiểm tra. Theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP, việc xác định nghĩa vụ ENT cần căn cứ vào điều kiện của nhà đầu tư, điều ước quốc tế có liên quan, diện tích, vị trí và loại hình cơ sở bán lẻ.
Doanh nghiệp cần phân biệt rõ trường hợp phải thực hiện ENT với trường hợp được áp dụng ngoại lệ; đồng thời chuẩn bị hồ sơ, nội dung giải trình và tài liệu về địa điểm theo quy định. Rà soát pháp lý từ sớm sẽ giúp doanh nghiệp chủ động tiến độ xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ và hạn chế rủi ro trong quá trình mở rộng hoạt động.
Lưu ý pháp lý: Nghị định 342/2026/NĐ-CP dự kiến có hiệu lực từ ngày 18/10/2026. Trước khi thực hiện thủ tục, doanh nghiệp cần đối chiếu toàn văn Nghị định, quy định chuyển tiếp và yêu cầu của cơ quan cấp phép đối với hồ sơ cụ thể. Bài viết nhằm cung cấp thông tin tham khảo, không thay thế việc tư vấn pháp lý cho từng trường hợp.
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam
Điện thoại: 0911732048
Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh
