HƯỚNG DẪN THỦ TỤC ĐIỀU CHỈNH IRC KHI THAY ĐỔI NHÀ ĐẦU TƯ – CẬP NHẬT 2025

Trong quá trình triển khai dự án đầu tư tại Việt Nam, việc thay đổi cơ cấu cổ đông, thành viên góp vốn hoặc chuyển nhượng toàn bộ/một phần dự án là tình huống phổ biến đối với các tổ chức kinh tế có yếu tố nước ngoài. Khi có sự thay đổi này, nhà đầu tư cần thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan đến điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) và các giấy tờ doanh nghiệp khác.

Bài viết dưới đây của DHtaxlaw sẽ tổng hợp đầy đủ quy định pháp luật và hướng dẫn chi tiết thủ tục thay đổi nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư – giúp doanh nghiệp tránh sai sót, chậm tiến độ và hồ sơ bị trả về.

1. Cơ sở pháp lý về chuyển nhượng và thay đổi nhà đầu tư

Theo Điều 46 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án đầu tư nếu đáp ứng các điều kiện:

• Dự án không thuộc trường hợp bị chấm dứt theo Điều 48.
• Nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng phải đáp ứng điều kiện về tiếp cận thị trường.
• Nếu việc chuyển nhượng gắn với quyền sử dụng đất thì phải tuân thủ quy định pháp luật đất đai.
• Dự án thuộc lĩnh vực bất động sản hoặc nhà ở phải đáp ứng điều kiện pháp luật chuyên ngành.
• Tuân thủ điều kiện ghi trong chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc IRC (nếu có).
• Doanh nghiệp nhà nước phải tuân thủ quy định quản lý vốn nhà nước trước khi chuyển nhượng.

Nếu đáp ứng điều kiện, thủ tục thực hiện sẽ tùy thuộc vào từng loại dự án: dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc dự án chỉ cần điều chỉnh IRC.

2. Các thủ tục cần thực hiện khi thay đổi nhà đầu tư tổ chức thực hiện dự án đầu tư

Tùy từng trường hợp thực tế, doanh nghiệp có thể phải thực hiện đầy đủ hoặc một phần các bước sau:

Bước 1. Điều chỉnh chấp thuận chủ trương đầu tư (nếu dự án thuộc diện phải xin chủ trương).

Bước 2. Thủ tục chấp thuận góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (nếu có).

Bước 3. Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).

Bước 4. Thay đổi nội dung trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).

2. 1. Điều chỉnh chấp thuận chủ trương đầu tư (nếu dự án thuộc diện phải xin chủ trương)

Hồ sơ gồm:

• Văn bản đề nghị điều chỉnh, nêu rõ nội dung thay đổi nhà đầu tư.
• Báo cáo tình hình triển khai dự án đến thời điểm điều chỉnh.
• Quyết định của nhà đầu tư về việc thay đổi nhà đầu tư.
• Tài liệu pháp lý của nhà đầu tư mới (hộ chiếu, CCCD hoặc giấy phép thành lập).
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính (báo cáo tài chính, cam kết hỗ trợ tài chính...).
• Hồ sơ chuyển nhượng dự án (nếu có): Hợp đồng chuyển nhượng/ hợp đồng nguyên tắc.
• Giấy ủy quyền nộp hồ sơ.

Thời hạn giải quyết:

• Thủ tướng Chính phủ: 58 ngày làm việc.
• UBND cấp tỉnh: 50 ngày làm việc.
• Ban quản lý KCN/KCX/KCNC/KKT: 48 ngày làm việc.

2. 2. Thủ tục chấp thuận góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

(Áp dụng khi thay đổi nhà đầu tư dẫn đến thay đổi tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài)

Các trường hợp phải xin chấp thuận:

• Nhà đầu tư nước ngoài tăng tỷ lệ sở hữu trong ngành nghề có điều kiện.
• Nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ sau giao dịch.

Hồ sơ gồm:

• Văn bản đăng ký góp vốn/mua cổ phần/mua phần vốn góp.
• Tài liệu pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài.
• Thỏa thuận nguyên tắc về việc chuyển nhượng.
• Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (nếu doanh nghiệp có đất tại khu vực nhạy cảm về quốc phòng – an ninh).

Thời gian xử lý:

• 15 ngày đối với hồ sơ thông thường.
• Trường hợp phải lấy ý kiến Bộ Quốc phòng & Bộ Công an: Tối đa 25 ngày.

2. 3. Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Sau khi hoàn tất các bước trên, nhà đầu tư phải thực hiện điều chỉnh IRC để ghi nhận thông tin nhà đầu tư mới.

Hồ sơ gồm:

• Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư.
• Báo cáo tình hình thực hiện dự án.
• Tài liệu pháp lý của nhà đầu tư mới.
• Bản gốc IRC và quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư (nếu có).
• Giấy ủy quyền.

Thời hạn giải quyết:

• Dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư: 10 ngày.
• Dự án đã có quyết định điều chỉnh chủ trương đầu tư: 5 ngày.

2. 4. Thay đổi nội dung trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)

Sau khi IRC được điều chỉnh, doanh nghiệp phải cập nhật thông tin mới trên ERC.

Hồ sơ gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Danh sách thành viên/cổ đông theo mẫu mới.
• Quyết định và biên bản họp HĐTV/ĐHĐCĐ.
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh góp vốn.
• Tài liệu pháp lý của nhà đầu tư mới.
• Văn bản chấp thuận góp vốn (nếu thuộc trường hợp phải xin chấp thuận).
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã điều chỉnh.

Thời gian xử lý: 03-05 ngày làm việc.

Lưu ý: Thời gian xử lý có thể chênh lệch tùy từng hồ sơ và phụ thuộc tiến độ làm việc của cơ quan nhà nước.

3. Dịch vụ hỗ trợ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) của DHtaxlaw

Với nhiều năm kinh nghiệm thực hiện hồ sơ, DHtaxlaw cung cấp Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Dịch vụ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tưtrọn gói:

• Tư vấn điều kiện pháp lý trước khi thay đổi nhà đầu tư.
• Soạn toàn bộ hồ sơ điều chỉnh IRC và ERC.
• Đại diện làm việc với Sở Tài chính/Ban quản lý KCN/KCX.
• Tư vấn giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần theo đúng quy định.
• Hỗ trợ trọn gói thủ tục chấp thuận góp vốn/mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài.

Kết luận

Việc thay đổi nhà đầu tư trong tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài là thủ tục phức tạp, liên quan đồng thời nhiều cơ quan và nhiều bước pháp lý. Do đó, doanh nghiệp nên chuẩn bị kỹ hồ sơ và lộ trình thực hiện, hoặc sử dụng dịch vụ chuyên nghiệp của DHtaxlaw để tiết kiệm thời gian và đảm bảo hồ sơ được chấp thuận ngay từ lần đầu.

Liên hệ ngay với đội ngũ chuyên gia của DHtaxlaw – Chúng tôi luôn đồng hành cùng bạn trong mọi quyết định tài chính và pháp lý.

Để nhận báo giá cụ thể về dịch vụ quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin sau:

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: 80/35 Đường số 3, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh