HỢP ĐỒNG THUÊ TÀI CHÍNH NƯỚC NGOÀI CÓ PHẢI ĐĂNG KÝ KHOẢN VAY KHÔNG?

Hoạt động vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp đang được quản lý chặt chẽ theo quy định pháp luật về ngoại hối. Ngày 31/12/2025, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành Thông tư 80/2025/TT-NHNN nhằm sửa đổi, bổ sung một số nội dung của Thông tư 12/2022/TT-NHNN liên quan đến quản lý vay, trả nợ nước ngoài.

Thông tư mới điều chỉnh nhiều vấn đề quan trọng như:

• Thẩm quyền xử lý hồ sơ đăng ký khoản vay;
• Trường hợp miễn đăng ký thay đổi khoản vay;
• Yêu cầu về văn bản xác nhận của ngân hàng thương mại;
• Cập nhật biểu mẫu đăng ký và báo cáo.

Vậy trong bối cảnh này, hợp đồng thuê tài chính với đối tác nước ngoài có bị coi là khoản vay nước ngoài và phải đăng ký hay không? Dưới đây là phân tích chi tiết từ DHtaxlaw.

1. Cho thuê tài chính là gì?

Theo Khoản 1 Điều 3 Thông tư 26/2024/TT-NHNN, cho thuê tài chính là một hình thức cấp tín dụng trung và dài hạn trên cơ sở hợp đồng cho thuê tài chính, trong đó:

• Bên cho thuê tài chính mua tài sản cho thuê tài chính theo yêu cầu của bên thuê tài chính;
• Bên thuê tài chính sử dụng tài sản thuê tài chính và thanh toán tiền thuê trong suốt thời hạn thuê theo quy định trong hợp đồng cho thuê tài chính;
• Quyền sở hữu đối với tài sản cho thuê tài chính thuộc về bên cho thuê trong suốt thời hạn cho thuê.

Tài sản cho thuê tài chính là các loại máy móc, thiết bị, dụng cụ, phương tiện vận tải (trừ tàu biển, tàu bay có chở người) không thuộc danh mục cấm mua, bán, xuất, nhập khẩu theo quy định.

2. Khoản vay nước ngoài được hiểu như thế nào?

Theo Thông tư 12/2022/TT-NHNN, khoản vay nước ngoài là thuật ngữ chung bao gồm:

• Khoản vay nước ngoài tự vay, tự trả (không được Chính phủ bảo lãnh);
• Khoản vay nước ngoài được Chính phủ bảo lãnh.

Khoản vay nước ngoài có thể được thực hiện dưới nhiều hình thức như:

• Hợp đồng vay;
• Hợp đồng nhập khẩu hàng hóa trả chậm;
• Hợp đồng ủy thác cho vay;
• Hợp đồng cho thuê tài chính;
• Phát hành công cụ nợ trên thị trường quốc tế.

Như vậy, xét về phương diện pháp lý, hợp đồng thuê tài chính với bên cho thuê ở nước ngoài có thể được xem là một hình thức vay nước ngoài, nếu đáp ứng các điều kiện theo quy định.

3. Hợp đồng thuê tài chính nước ngoài có phải đăng ký khoản vay không?

Căn cứ Điều 11 Thông tư 12/2022/TT-NHNN, khoản vay nước ngoài dưới hình thức hợp đồng cho thuê tài chính phải thực hiện đăng ký với Ngân hàng Nhà nước gồm:

(1) Khoản vay trung và dài hạn nước ngoài

Khoản vay có thời hạn trên 01 năm thuộc diện bắt buộc đăng ký.

Nếu hợp đồng thuê tài chính nước ngoài có thời hạn thanh toán trên 01 năm thì về nguyên tắc sẽ thuộc nhóm này. 

(2) Khoản vay ngắn hạn được gia hạn

Khoản vay ngắn hạn nhưng được gia hạn trả nợ gốc làm cho tổng thời hạn vượt quá 01 năm.

(3) Khoản vay ngắn hạn còn dư nợ tại thời điểm tròn 01 năm

Trường hợp không có thỏa thuận gia hạn nhưng vẫn còn dư nợ gốc (kể cả lãi nhập gốc) tại thời điểm tròn 01 năm kể từ ngày rút vốn đầu tiên, thì phải đăng ký.

Ngoại lệ: nếu bên đi vay hoàn tất thanh toán dư nợ trong vòng 30 ngày làm việc kể từ mốc 01 năm thì không phải đăng ký.

4. Rủi ro nếu không đăng ký khoản vay khi thuộc diện bắt buộc

Nếu doanh nghiệp không thực hiện đăng ký trong khi hợp đồng bị coi là khoản vay nước ngoài, có thể gặp các rủi ro:

• Ngân hàng thương mại từ chối chuyển tiền thanh toán ra nước ngoài;
• Bị xử phạt vi phạm hành chính về quản lý ngoại hối;
• Bị yêu cầu bổ sung hồ sơ, kéo dài tiến độ thanh toán;
• Ảnh hưởng đến uy tín tín dụng và quan hệ với đối tác.

Đây là lỗi phổ biến khi doanh nghiệp nhầm lẫn giữa “thuê tài sản” và “khoản vay nước ngoài”.

5. Doanh nghiệp nên làm gì trước khi ký hợp đồng thuê tài chính nước ngoài?

Trước khi ký kết, doanh nghiệp nên:

• Rà soát thời hạn thanh toán;
• Đánh giá bản chất cấp tín dụng của hợp đồng;
• Xác định nghĩa vụ đăng ký khoản vay;
• Chuẩn bị hồ sơ đăng ký nếu thuộc diện bắt buộc.

Việc đánh giá sớm giúp doanh nghiệp tránh tình trạng ký hợp đồng xong nhưng không thể chuyển tiền do chưa hoàn tất thủ tục ngoại hối.

6. Dịch vụ hỗ trợ tại DHtaxlaw

Với kinh nghiệm tư vấn chuyên sâu về quản lý ngoại hối và vay nước ngoài, DHtaxlaw cung cấp:

• Dịch vụ đăng ký tài khoản báo cáo khoản vay nước ngoài
• Dịch vụ đăng ký khoản vay nước ngoài với Ngân hàng Nhà nước
• Dịch vụ báo cáo khoản vay nước ngoài với Ngân hàng Nhà nước

Chúng tôi hỗ trợ doanh nghiệp rà soát hợp đồng, đánh giá bản chất giao dịch và thực hiện thủ tục đúng quy định, hạn chế tối đa rủi ro pháp lý.

Kết luận

Hợp đồng thuê tài chính nước ngoài có thể phải đăng ký khoản vay nước ngoài nếu đáp ứng điều kiện theo Thông tư 12/2022/TT-NHNN. Do đó, doanh nghiệp không nên chỉ nhìn vào tên gọi “hợp đồng thuê”, mà cần phân tích bản chất pháp lý của giao dịch.

Việc tuân thủ đúng quy định sẽ giúp doanh nghiệp đảm bảo dòng tiền thanh toán xuyên biên giới thông suốt và hạn chế rủi ro xử phạt.

Liên hệ ngay với đội ngũ chuyên gia của DHtaxlaw – Chúng tôi luôn đồng hành cùng bạn trong mọi quyết định tài chính và pháp lý.

Để nhận báo giá cụ thể về dịch vụ quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin sau:

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: 80/35 Đường số 3, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ đăng ký khoản vay nước ngoài với Ngân hàng Nhà nước

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ báo cáo khoản vay nước ngoài với Ngân hàng Nhà nước

>> Tìm hiểu chi tiết: Báo cáo khoản vay nước ngoài hình thức nhập khẩu trả chậm

>> Tìm hiểu chi tiết: Hướng dẫn báo cáo khoản vay nước ngoài với Ngân hàng Nhà nước