ĐIỀU KIỆN GÓP VỐN, MUA CỔ PHẦN CỦA NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI TỪ 2026

Kể từ ngày 01/03/2026, Luật Đầu tư 2025 chính thức có hiệu lực, đánh dấu nhiều thay đổi quan trọng trong chính sách thu hút và quản lý đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
Một trong những nội dung được nhà đầu tư đặc biệt quan tâm là điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp tại doanh nghiệp Việt Nam.

Bài viết dưới đây do DHtaxlaw tổng hợp và phân tích sẽ giúp nhà đầu tư và doanh nghiệp hiểu rõ điều kiện pháp lý cần đáp ứng, chính sách đầu tư kinh doanh mới cũng như nghĩa vụ thuế phát sinh khi chuyển nhượng vốn.

1. Hiệu lực của Luật Đầu tư 2025 từ ngày 01/03/2026

Theo quy định về hiệu lực thi hành, Luật Đầu tư 2025 chính thức áp dụng từ ngày 01/03/2026, ngoại trừ một số điều khoản có hiệu lực sớm hoặc muộn hơn theo lộ trình.

Điều này đồng nghĩa với việc mọi hoạt động đầu tư, bao gồm góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài từ thời điểm này, đều phải tuân thủ theo quy định mới của Luật Đầu tư 2025.

2. Điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần tại Việt Nam

Từ ngày 01/03/2026, nhà đầu tư nước ngoài khi góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế tại Việt Nam cần đáp ứng đồng thời các điều kiện sau:

2.1. Điều kiện tiếp cận thị trường

Nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với ngành, nghề đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư 2025 và các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

Một số ngành, nghề có thể:

• Hạn chế tỷ lệ sở hữu vốn;
• Yêu cầu điều kiện đặc biệt về hình thức đầu tư;
• Hoặc chưa được phép tiếp cận thị trường.

2.2. Bảo đảm quốc phòng, an ninh

Hoạt động góp vốn, mua cổ phần không được gây phương hại đến quốc phòng, an ninh quốc gia, đặc biệt đối với doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực nhạy cảm hoặc tại địa bàn chiến lược.

2.3. Tuân thủ quy định của pháp luật về đất đai

Nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng quy định về:

• Điều kiện nhận quyền sử dụng đất;
• Điều kiện sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển hoặc địa bàn có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

3. Trường hợp phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần trước khi thực hiện

Nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên, cổ đông trong các trường hợp sau:

• Việc góp vốn, mua cổ phần làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện;
• Sau giao dịch, nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, hoặc tăng tỷ lệ sở hữu khi đã nắm trên 50%;
• Doanh nghiệp mục tiêu có quyền sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển hoặc khu vực ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Trong các trường hợp này, nhà đầu tư thường sử dụng Dịch vụ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để đảm bảo giao dịch hợp pháp.

4. Chính sách về đầu tư kinh doanh theo Luật Đầu tư 2025

Luật Đầu tư 2025 tiếp tục khẳng định nguyên tắc tự do đầu tư kinh doanh, với các chính sách nổi bật:

• Nhà đầu tư được quyền kinh doanh trong mọi ngành, nghề không bị cấm;
• Được tự quyết định và tự chịu trách nhiệm về hoạt động đầu tư kinh doanh;
• Nhà nước bảo hộ quyền sở hữu tài sản, vốn đầu tư và thu nhập hợp pháp của nhà đầu tư;
• Nhà đầu tư có thể bị đình chỉ hoặc chấm dứt hoạt động nếu gây ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh quốc gia;
• Nhà nước bảo đảm đối xử bình đẳng giữa các nhà đầu tư và tôn trọng các cam kết quốc tế về đầu tư.

5. Thu nhập từ chuyển nhượng vốn có phải nộp thuế TNDN không?

Theo quy định về thuế thu nhập doanh nghiệp, thu nhập từ chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp được xác định là thu nhập chịu thuế TNDN.

Do đó, khi doanh nghiệp hoặc nhà đầu tư phát sinh thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn, nghĩa vụ kê khai và nộp thuế TNDN là bắt buộc, trừ các trường hợp được miễn hoặc ưu đãi theo quy định pháp luật thuế.

6. Doanh nghiệp và nhà đầu tư cần lưu ý gì từ 01/03/2026?

• Rà soát lại cơ cấu sở hữu và ngành nghề kinh doanh trước khi thực hiện giao dịch góp vốn, mua cổ phần;
• Chủ động thực hiện thủ tục đăng ký hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khi thuộc trường hợp bắt buộc;
• Đánh giá trước rủi ro thuế khi chuyển nhượng vốn;
• Nên sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý chuyên nghiệp để tránh bị từ chối hồ sơ hoặc xử phạt vi phạm hành chính.

7. Dịch vụ tư vấn đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài tại DHtaxlaw

Với kinh nghiệm tư vấn cho nhiều doanh nghiệp FDI, DHtaxlaw cung cấp:

• Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài;
• Dịch vụ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khi thay đổi vốn, cổ đông, tỷ lệ sở hữu;
• Tư vấn pháp lý giao dịch góp vốn, mua cổ phần, chuyển nhượng vốn;
• Tư vấn thuế liên quan đến hoạt động đầu tư.

Liên hệ ngay với đội ngũ chuyên gia của DHtaxlaw – Chúng tôi luôn đồng hành cùng bạn trong mọi quyết định tài chính và pháp lý.

Để nhận báo giá cụ thể về dịch vụ quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin sau:

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: 80/35 Đường số 3, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh