CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN ĐĂNG KÝ THAY ĐỔI THÀNH VIÊN DO CÓ THÀNH VIÊN CHƯA GÓP VỐN THEO CAM KẾT CẦN GIẤY TỜ GÌ?

Trong quá trình thành lập và hoạt động, nhiều công ty TNHH hai thành viên trở lên phát sinh trường hợp thành viên không góp vốn hoặc không góp đủ vốn theo cam kết ban đầu. Khi đó, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên theo quy định pháp luật.

Vậy hồ sơ thay đổi thành viên do thành viên chưa góp vốn theo cam kết gồm những giấy tờ gì? Bài viết dưới đây sẽ cập nhật đầy đủ quy định mới nhất năm 2026 theo Luật Doanh nghiệp và Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

1. Hồ sơ thay đổi thành viên do có thành viên chưa góp vốn theo cam kết

Theo khoản 4 Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, công ty TNHH hai thành viên trở lên đăng ký thay đổi thành viên do có thành viên chưa góp vốn theo cam kết cần chuẩn bị các giấy tờ sau:

1.1. Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Đây là tài liệu bắt buộc khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

1.2. Danh sách thành viên còn lại của công ty

Danh sách thành viên phải đáp ứng điều kiện:

• Có chữ ký của thành viên có phần vốn góp thay đổi; 
• Không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên không thay đổi phần vốn góp. 

1.3. Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên

Doanh nghiệp cần chuẩn bị:

• Bản sao hoặc bản chính nghị quyết; 
• Hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên công ty. 

1.4. Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có)

Áp dụng trong trường hợp:

• Nhà đầu tư nước ngoài; 
• Hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện góp vốn, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư. 

2. Thành viên chưa góp vốn theo cam kết có còn là thành viên công ty không?

Theo điểm a khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty sau thời hạn góp vốn theo quy định. 

Điều này đồng nghĩa:

• Công ty phải thực hiện điều chỉnh danh sách thành viên; 
• Đồng thời đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan có thẩm quyền. 

3. Nộp hồ sơ thay đổi thành viên ở đâu?

Doanh nghiệp thực hiện nộp hồ sơ tại:

• Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính. 

Sau khi tiếp nhận hồ sơ:

• Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp giấy biên nhận; 
• Hẹn ngày trả kết quả cho doanh nghiệp.  

Thời gian giải quyết hồ sơ

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ:

• Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. 

Nếu hồ sơ chưa hợp lệ:

• Doanh nghiệp sẽ được thông báo bằng văn bản để sửa đổi, bổ sung. 

4. Định giá tài sản góp vốn công ty TNHH 2 thành viên được quy định như thế nào?

Theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, việc định giá tài sản góp vốn được thực hiện như sau:

4.1. Tài sản góp vốn phải quy đổi ra Đồng Việt Nam

Các tài sản không phải:

• Đồng Việt Nam; 
• Ngoại tệ tự do chuyển đổi; 
• Vàng; 

thì phải được định giá và quy đổi thành Đồng Việt Nam.

4.2. Hình thức định giá tài sản góp vốn

Tài sản góp vốn có thể được định giá bằng:

• Sự thỏa thuận của các thành viên theo nguyên tắc đồng thuận; 
• Hoặc do tổ chức thẩm định giá thực hiện.  

4.3. Trách nhiệm khi định giá cao hơn thực tế

Nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế:

• Các thành viên liên đới góp thêm phần chênh lệch; 
• Đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại phát sinh. 

5. Hồ sơ đăng ký công ty TNHH 2 thành viên trở lên gồm những gì?

Theo Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm:

5.1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

5.2. Điều lệ công ty

5.3. Danh sách thành viên

Bao gồm:

• Danh sách thành viên; 
• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có). 

5.4. Giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức

Bao gồm:

• Giấy tờ pháp lý của thành viên là cá nhân; 
• Giấy tờ pháp lý của tổ chức; 
• Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.  

5.5. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có)

Áp dụng đối với:

• Nhà đầu tư nước ngoài theo Luật Đầu tư. 

Lưu ý

Nếu cá nhân đã kê khai số định danh cá nhân theo quy định thì:

• Không cần nộp bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. 

6. Dịch vụ hỗ trợ thay đổi đăng ký doanh nghiệp

Nhiều doanh nghiệp gặp khó khăn trong quá trình:

• Thay đổi thành viên công ty; 
• Xử lý trường hợp chưa góp đủ vốn điều lệ; 
• Điều chỉnh tỷ lệ vốn góp; 
• Chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. 

Dịch vụ tư vấn pháp lý doanh nghiệp hỗ trợ:

• Soạn hồ sơ thay đổi thành viên; 
• Tư vấn xử lý vốn góp đúng quy định; 
• Đại diện nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh; 
• Hỗ trợ hồ sơ có yếu tố nước ngoài; 
• Tư vấn pháp lý doanh nghiệp toàn diện.  

Việc thực hiện đúng thủ tục sẽ giúp doanh nghiệp tránh rủi ro pháp lý và hạn chế bị trả hồ sơ.

Kết luận

Theo quy định mới nhất, công ty TNHH 2 thành viên trở lên khi có thành viên chưa góp vốn theo cam kết cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên với đầy đủ hồ sơ theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Doanh nghiệp cần rà soát thời hạn góp vốn, chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và thực hiện đúng quy trình để bảo đảm tính pháp lý trong hoạt động doanh nghiệp.

Để nhận báo giá cụ thể về dịch vụ quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin sau:

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ kế toán cho công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ kế toán cho công ty nước ngoài 

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ kế toán cho hộ kinh doanh

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn Nước ngoài