THÀNH LẬP CÔNG TY VIỆT NAM
Bạn đang có ý tưởng kinh doanh nhưng chưa biết cách thành lập công ty và bối rối trước những thủ tục hành chính phức tạp? Đừng lo, DHtaxlaw sẽ là người bạn đồng hành đáng tin cậy trong hành trình khởi nghiệp của bạn.
Công ty FDI là cách gọi phổ biến đối với doanh nghiệp tại Việt Nam có sự tham gia đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài. Doanh nghiệp có thể được thành lập mới bởi nhà đầu tư nước ngoài, hình thành dưới dạng liên doanh với nhà đầu tư Việt Nam hoặc phát sinh sau khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp tại doanh nghiệp Việt Nam.
Tuy nhiên, “công ty FDI” không phải là tên gọi pháp lý của một loại hình doanh nghiệp độc lập. Khi thực hiện thủ tục đầu tư, cơ quan có thẩm quyền sẽ căn cứ vào các khái niệm như nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, dự án đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) để xác định quyền, nghĩa vụ và thủ tục tương ứng.
Việc hiểu đúng khái niệm này đặc biệt quan trọng đối với nhà đầu tư đang tìm kiếm dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài tại TPHCM hoặc cần thực hiện thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài 2026. Tùy từng trường hợp, nhà đầu tư có thể phải thực hiện thủ tục xin IRC, đăng ký doanh nghiệp, mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, góp vốn đúng quy định và thực hiện báo cáo dự án đầu tư nước ngoài sau khi đi vào hoạt động.
Trong bài viết dưới đây, DHtaxlaw sẽ giúp nhà đầu tư phân biệt công ty FDI với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, các hình thức hình thành công ty FDI, thủ tục cơ bản và những vấn đề cần lưu ý trong quá trình hoạt động.
1. Công ty FDI là gì?
Công ty FDI là cách gọi thông dụng của doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp từ nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Nhà đầu tư nước ngoài có thể trực tiếp thành lập doanh nghiệp, góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp để tham gia hoạt động kinh doanh và quản lý doanh nghiệp theo quy định pháp luật.
Có thể hình dung một số trường hợp sau:
Các trường hợp trên đều có thể được gọi là công ty FDI trong giao tiếp và hoạt động tư vấn.
Tuy nhiên, khi lập hồ sơ pháp lý, không nên chỉ căn cứ vào tên gọi “công ty FDI”. Cần xác định chính xác:
Theo quy định về đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài được hiểu là cá nhân có quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức được thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam. Vì vậy, việc xác định đúng tư cách nhà đầu tư là bước đầu tiên trước khi lựa chọn thủ tục.
2. Công ty FDI có phải là một loại hình doanh nghiệp không?
Công ty FDI không phải một loại hình doanh nghiệp độc lập như:
“FDI” phản ánh yếu tố đầu tư nước ngoài, còn loại hình doanh nghiệp được lựa chọn theo pháp luật doanh nghiệp.
Ví dụ:
Nhà đầu tư Nhật Bản thành lập công ty TNHH một thành viên tại Việt Nam và sở hữu 100% vốn.
Trong trường hợp này, doanh nghiệp có thể được gọi là công ty FDI 100% vốn Nhật Bản, nhưng loại hình pháp lý của doanh nghiệp vẫn là công ty TNHH một thành viên.
Tương tự, nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam cùng thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên thì có thể gọi là công ty liên doanh, nhưng loại hình doanh nghiệp vẫn là công ty TNHH hai thành viên trở lên.
3. Công ty FDI khác gì doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài?
Trong giao tiếp thông thường, “công ty FDI” và “doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài” thường được sử dụng với ý nghĩa tương đối gần nhau.
Tuy nhiên, khi tư vấn pháp lý, cần phân biệt cách gọi thông dụng với thuật ngữ pháp lý được sử dụng trong hồ sơ đầu tư.
Tiêu chí | Công ty FDI | Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài |
Bản chất | Cách gọi phổ biến | Cách gọi mô tả doanh nghiệp có yếu tố vốn nước ngoài |
Tính pháp lý | Không phải tên một loại hình doanh nghiệp riêng | Cần được xác định cụ thể theo pháp luật đầu tư |
Hình thức hình thành | Thành lập mới, liên doanh, M&A... | Có thể hình thành qua nhiều hình thức đầu tư |
Loại hình doanh nghiệp | Có thể là TNHH, cổ phần... | Có thể là TNHH, cổ phần... |
Vốn nước ngoài | Có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài | Có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên/cổ đông theo trường hợp pháp luật quy định |
Hồ sơ đầu tư | Có thể phát sinh IRC hoặc thủ tục M&A tùy trường hợp | Phụ thuộc hình thức đầu tư và tình trạng doanh nghiệp |
Cách sử dụng | Phù hợp với bài viết, dịch vụ, giao tiếp | Phù hợp hơn khi giải thích bản chất pháp lý |
Do đó, “công ty FDI” là cách gọi ngắn gọn, dễ hiểu, còn khi lập hồ sơ cần xác định doanh nghiệp thuộc trường hợp nào theo Luật Đầu tư.
Đây cũng là lý do nhà đầu tư không nên chỉ tìm kiếm “mở công ty FDI” mà cần xác định cụ thể thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài 2026, thủ tục góp vốn hoặc mua cổ phần và các nghĩa vụ đầu tư sau đó.
4. Công ty FDI được hình thành bằng những cách nào?
Công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam có thể được hình thành theo nhiều phương thức khác nhau. Việc lựa chọn phương thức ảnh hưởng trực tiếp đến hồ sơ, thời gian thực hiện và nghĩa vụ sau đầu tư.
1. Nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty mới
Đây là trường hợp thường được hiểu là thành lập công ty FDI tại Việt Nam.
Nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập doanh nghiệp dưới hình thức công ty TNHH hoặc công ty cổ phần tùy nhu cầu.
Ví dụ:
Trước khi thành lập, cần rà soát ngành nghề kinh doanh và điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Tùy trường hợp, hồ sơ có thể liên quan đến:
2. Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp
Đây là phương thức thường gặp trong hoạt động M&A.
Ví dụ, một công ty Việt Nam đang hoạt động có thể tiếp nhận góp vốn nhà đầu tư nước ngoài hoặc chuyển nhượng một phần vốn cho nhà đầu tư Singapore.
Sau giao dịch, doanh nghiệp có thể trở thành doanh nghiệp có vốn nước ngoài.
Trước giao dịch cần kiểm tra:
Vì vậy, không nên mặc định rằng mọi trường hợp nhà đầu tư nước ngoài mua vốn đều phải thành lập một công ty mới hoặc xin IRC.
3. Thành lập công ty liên doanh
Công ty liên doanh là doanh nghiệp có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam.
Mô hình này thường được lựa chọn khi:
Trong mô hình liên doanh, tỷ lệ vốn không phải yếu tố duy nhất quyết định quyền kiểm soát. Các bên cần đặc biệt chú ý đến điều lệ và thỏa thuận liên doanh.
4. Công ty nước ngoài thành lập công ty con tại Việt Nam
Tập đoàn hoặc doanh nghiệp nước ngoài có thể thành lập công ty con tại Việt Nam để trực tiếp triển khai hoạt động sản xuất, thương mại hoặc cung cấp dịch vụ.
Hồ sơ của nhà đầu tư tổ chức thường cần nhiều tài liệu hơn nhà đầu tư cá nhân, chẳng hạn:
5. Công ty FDI có những loại nào?
Có thể phân loại công ty FDI theo nhiều tiêu chí.
1. Theo cơ cấu vốn
Loại hình | Đặc điểm |
Công ty 100% vốn nước ngoài | Toàn bộ vốn thuộc nhà đầu tư nước ngoài |
Công ty liên doanh | Có cả nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam |
Công ty Việt Nam nhận vốn nước ngoài | Doanh nghiệp Việt Nam tiếp nhận vốn từ nhà đầu tư nước ngoài |
Công ty có vốn nước ngoài chi phối | Nhà đầu tư nước ngoài nắm tỷ lệ vốn đủ để chi phối theo trường hợp cụ thể |
2. Theo phương thức đầu tư
Có thể bao gồm:
3. Theo ngành nghề
Trên thực tế có nhiều nhóm công ty FDI như:
Điều kiện đối với từng ngành không giống nhau. Một số hoạt động còn chịu sự điều chỉnh của pháp luật chuyên ngành và điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
6. Ví dụ thực tế về công ty FDI
Ví dụ 1: Nhà đầu tư Hàn Quốc thành lập công ty mới
Một cá nhân Hàn Quốc muốn thành lập công ty tại TP.HCM để kinh doanh dịch vụ.
Trước khi thực hiện, cần kiểm tra ngành nghề, điều kiện tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu, địa điểm và thủ tục đầu tư.
Tùy trường hợp có thể phát sinh IRC → ERC → tài khoản vốn → góp vốn → giấy phép chuyên ngành.
Ví dụ 2: Công ty Nhật Bản thành lập nhà máy
Một công ty Nhật Bản muốn xây dựng nhà máy tại Việt Nam.
Ngoài thủ tục đầu tư và doanh nghiệp, cần xem xét:
Đây là trường hợp cần lập kế hoạch đầu tư ngay từ giai đoạn chuẩn bị hồ sơ.
Ví dụ 3: Nhà đầu tư Singapore mua 40% vốn công ty Việt Nam
Một doanh nghiệp Việt Nam đang hoạt động bán 40% vốn cho nhà đầu tư Singapore.
Đây là trường hợp cần rà soát thủ tục góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, thay vì mặc định thành lập một công ty FDI mới.
Sau giao dịch, doanh nghiệp có thể phải cập nhật thông tin thành viên/cổ đông và thực hiện các nghĩa vụ liên quan đến hoạt động đầu tư nước ngoài.
Ví dụ 4: Nhà đầu tư nước ngoài muốn “nhờ người Việt đứng tên”
Đây là phương án có rủi ro cao.
Việc sử dụng người Việt Nam đứng tên thay cho nhà đầu tư nước ngoài có thể gây khó khăn trong việc chứng minh quyền sở hữu, kiểm soát tài sản, chuyển lợi nhuận và giải quyết tranh chấp.
Nhà đầu tư nên lựa chọn phương án đầu tư phù hợp và minh bạch ngay từ đầu thay vì tìm cách né thủ tục dành cho nhà đầu tư nước ngoài.
DHtaxlaw cung cấp dịch vụ gì cho nhà đầu tư nước ngoài?
Nếu nhà đầu tư đang tìm kiếm dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài tại TPHCM, DHtaxlaw có thể hỗ trợ rà soát và thực hiện các nhóm công việc liên quan đến đầu tư nước ngoài như:
Kết luận
Công ty FDI là cách gọi phổ biến đối với doanh nghiệp có sự tham gia đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài, nhưng đây không phải là một loại hình doanh nghiệp độc lập. Doanh nghiệp FDI có thể được hình thành thông qua thành lập mới, liên doanh hoặc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào doanh nghiệp Việt Nam.
Điểm quan trọng nhất không phải là doanh nghiệp có được gọi là “công ty FDI” hay không, mà là phải xác định đúng hình thức đầu tư, ngành nghề, tỷ lệ sở hữu nước ngoài, điều kiện tiếp cận thị trường và thủ tục pháp lý tương ứng.
Đối với nhà đầu tư đang chuẩn bị thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài 2026, cần đồng thời tính đến IRC, ERC, tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, nghĩa vụ góp vốn, giấy phép chuyên ngành, báo cáo đầu tư và thủ tục điều chỉnh khi dự án thay đổi.
DHtaxlaw có thể hỗ trợ nhà đầu tư rà soát phương án ngay từ giai đoạn chuẩn bị, qua đó lựa chọn đúng hình thức đầu tư và hạn chế phát sinh thủ tục hoặc chi phí không cần thiết.
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam
Điện thoại: 0911732048
Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh
