CƠ CẤU TỔ CHỨC CÔNG TY TNHH THEO LUẬT DOANH NGHIỆP

Việc xây dựng cơ cấu tổ chức công ty TNHH đúng quy định là yếu tố quan trọng giúp doanh nghiệp quản trị hiệu quả, phân định rõ quyền hạn giữa các chức danh quản lý và hạn chế rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động. Tùy thuộc vào loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH một thành viên hoặc TNHH hai thành viên trở lên), Luật Doanh nghiệp 2020 quy định các mô hình tổ chức khác nhau.

Đối với doanh nghiệp đang chuẩn bị thành lập công ty, việc lựa chọn mô hình quản lý phù hợp ngay từ đầu sẽ giúp tiết kiệm thời gian, thuận lợi khi vận hành cũng như hạn chế các thủ tục Thay đổi ERC về sau. Nếu bạn đang cần Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM, Dịch vụ thành lập doanh nghiệp hoặc Đăng ký doanh nghiệp trọn gói, DHtaxlaw sẽ tư vấn phương án phù hợp với quy mô và định hướng phát triển của doanh nghiệp.

1. Cơ cấu tổ chức công ty TNHH một thành viên

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cơ cấu quản lý công ty TNHH một thành viên được xác định dựa trên chủ sở hữu là cá nhân, tổ chức hay Nhà nước.

1.1. Công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu

Theo Điều 85 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên do cá nhân sở hữu có mô hình quản lý khá đơn giản, gồm:

• Chủ tịch công ty; 
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. 

Trong mô hình này, chủ sở hữu có toàn quyền quyết định việc:

• Bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm Giám đốc/Tổng giám đốc; 
• Trực tiếp giữ chức Chủ tịch công ty; 
• Kiêm nhiệm chức danh Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc nếu thấy phù hợp. 

Quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được quy định trong Điều lệ công ty, hợp đồng lao động và các quy định pháp luật có liên quan.

1.2. Công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu

Theo Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong hai mô hình quản lý sau:

Mô hình 1

• Chủ tịch công ty; 
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. 

Mô hình 2

• Hội đồng thành viên; 
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. 

Doanh nghiệp phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật giữ một trong các chức danh:

• Chủ tịch công ty; 
• Chủ tịch Hội đồng thành viên; 
• Giám đốc; 
• Tổng giám đốc. 

Trường hợp Điều lệ công ty không quy định người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

1.3. Công ty TNHH một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu

Đối với doanh nghiệp mà Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ, cơ cấu tổ chức được xây dựng theo một trong hai mô hình:

Mô hình thứ nhất

• Chủ tịch công ty; 
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; 
• Ban kiểm soát. 

Mô hình thứ hai

• Hội đồng thành viên; 
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; 
• Ban kiểm soát. 

Đối với doanh nghiệp Nhà nước, việc thành lập Ban kiểm soát là bắt buộc nhằm giám sát hoạt động quản lý, sử dụng vốn nhà nước cũng như bảo đảm tính minh bạch trong điều hành doanh nghiệp.

2. Cơ cấu tổ chức công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 02 đến 50 thành viên, bao gồm cá nhân hoặc tổ chức.

Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp trong phạm vi phần vốn đã góp.

Cơ cấu tổ chức của công ty gồm:

• Hội đồng thành viên; 
• Chủ tịch Hội đồng thành viên; 
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; 
• Ban kiểm soát (trong trường hợp pháp luật quy định hoặc công ty quyết định thành lập). 

Doanh nghiệp phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật giữ chức danh:

• Chủ tịch Hội đồng thành viên; hoặc 
• Giám đốc; hoặc 
• Tổng giám đốc.

3. Chức năng của từng bộ phận trong công ty TNHH hai thành viên

3.1. Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Thành phần Hội đồng thành viên gồm:

• Các thành viên là cá nhân; 
• Người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức. 

Theo quy định, Hội đồng thành viên phải họp ít nhất một lần mỗi năm.

Một số quyền hạn quan trọng gồm:

• Quyết định chiến lược phát triển doanh nghiệp; 
• Bầu hoặc miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; 
• Bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm Giám đốc, Tổng giám đốc; 
• Quyết định đầu tư, huy động vốn; 
• Thông qua báo cáo tài chính; 
• Quyết định các vấn đề quan trọng theo Điều lệ công ty. 

3.2. Chủ tịch Hội đồng thành viên

Chủ tịch Hội đồng thành viên do Hội đồng thành viên bầu.

Người giữ chức vụ này có thể đồng thời kiêm nhiệm chức danh Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá 05 năm và có thể được bầu lại không giới hạn số nhiệm kỳ.

Các quyền và nghĩa vụ chính gồm:

• Chuẩn bị chương trình họp Hội đồng thành viên; 
• Triệu tập và chủ trì cuộc họp; 
• Tổ chức lấy ý kiến thành viên; 
• Giám sát việc thực hiện nghị quyết; 
• Ký các nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên; 
• Thực hiện các quyền khác theo Điều lệ công ty. 

3.3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người trực tiếp điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của doanh nghiệp.

Các quyền và nhiệm vụ chủ yếu gồm:

• Tổ chức thực hiện nghị quyết của Hội đồng thành viên; 
• Điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh; 
• Ký kết hợp đồng nhân danh công ty theo thẩm quyền; 
• Tuyển dụng lao động; 
• Bổ nhiệm các chức danh quản lý thuộc thẩm quyền; 
• Ban hành quy chế quản lý nội bộ theo Điều lệ công ty. 

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về việc thực hiện nhiệm vụ được giao.

3.4. Ban kiểm soát

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, Ban kiểm soát không phải lúc nào cũng bắt buộc.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020:

• Công ty TNHH hai thành viên trở lên thông thường được quyền lựa chọn có hoặc không thành lập Ban kiểm soát. 
• Đối với doanh nghiệp Nhà nước hoặc công ty con của doanh nghiệp Nhà nước thì việc thành lập Ban kiểm soát là bắt buộc. 

Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên.

Nếu chỉ có một Kiểm soát viên thì người này đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát.

Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại nhiều lần.

Ban kiểm soát có nhiệm vụ:

• Giám sát hoạt động quản lý và điều hành; 
• Kiểm tra việc sử dụng vốn; 
• Đánh giá báo cáo tài chính; 
• Kiến nghị biện pháp nâng cao hiệu quả quản trị doanh nghiệp. 

4. So sánh cơ cấu tổ chức công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên

5. Một số lưu ý khi xây dựng cơ cấu tổ chức công ty TNHH

Khi lựa chọn mô hình quản lý, doanh nghiệp cần lưu ý:

• Xây dựng Điều lệ công ty phù hợp với mô hình tổ chức. 
• Xác định rõ quyền hạn giữa Chủ sở hữu, Hội đồng thành viên và Giám đốc.  
• Quy định cụ thể người đại diện theo pháp luật. 
• Thực hiện thủ tục Thay đổi ERC khi thay đổi cơ cấu tổ chức hoặc người quản lý. 
• Đối với doanh nghiệp Nhà nước phải tuân thủ đầy đủ quy định về Ban kiểm soát. 

Việc xây dựng cơ cấu quản trị hợp lý ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp hoạt động ổn định, hạn chế tranh chấp và thuận lợi khi mở rộng quy mô.

6. Câu hỏi thường gặp

Công ty TNHH một thành viên có bắt buộc phải có Hội đồng thành viên không?

Không. Nếu chủ sở hữu là cá nhân thì công ty chỉ cần có Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Hội đồng thành viên chỉ áp dụng đối với công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu khi lựa chọn mô hình này.

Công ty TNHH hai thành viên có bắt buộc thành lập Ban kiểm soát không?

Không. Đối với công ty thông thường, Ban kiểm soát do doanh nghiệp quyết định thành lập. Tuy nhiên, doanh nghiệp Nhà nước và công ty con của doanh nghiệp Nhà nước phải có Ban kiểm soát theo quy định.

Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH là ai?

Người đại diện theo pháp luật có thể là Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc tùy theo Điều lệ công ty và mô hình tổ chức.

Khi thay đổi cơ cấu tổ chức có phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh không?

Nếu việc thay đổi làm thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc thông tin quản lý doanh nghiệp thì công ty phải thực hiện thủ tục Thay đổi ERC theo quy định.

Kết luận

Lựa chọn cơ cấu tổ chức công ty TNHH phù hợp ngay từ khi thành lập là yếu tố quan trọng giúp doanh nghiệp quản lý hiệu quả, phân định rõ quyền hạn và đảm bảo tuân thủ Luật Doanh nghiệp 2020. Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp và chủ sở hữu, công ty có thể áp dụng mô hình quản lý khác nhau nhằm đáp ứng nhu cầu phát triển và kiểm soát hoạt động kinh doanh.

Nếu bạn đang cần Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM, Dịch vụ thành lập doanh nghiệp, Đăng ký doanh nghiệp trọn gói, xin Giấy phép kinh doanh hoặc thực hiện Thay đổi ERC, DHtaxlaw sẵn sàng tư vấn và hỗ trợ doanh nghiệp hoàn thiện hồ sơ nhanh chóng, đúng quy định và tối ưu chi phí.

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh