CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN: ĐIỀU KIỆN, THỦ TỤC & NHỮNG LƯU Ý QUAN TRỌNG [CẬP NHẬT 2025]

Trong công ty cổ phần, việc chuyển nhượng cổ phần không chỉ là giao dịch tài chính mà còn gắn liền với quyền lực, vị trí và trách nhiệm của cổ đông. Hiểu đúng về các loại cổ đông, quyền chuyển nhượng, điều kiện hạn chế, và thủ tục thực hiện sẽ giúp giao dịch diễn ra an toàn, hợp lệ và đúng pháp luật.

Bài viết này tổng hợp đầy đủ và chính xác nhất các quy định liên quan đến chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020.

1. Phân loại cổ đông trong công ty cổ phần

Theo Chương V Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông được phân thành 03 nhóm chính:

1.1. Cổ đông sáng lập

• Là những cá nhân/tổ chức có tên trong danh sách cổ đông sáng lập khi thành lập công ty.
• Phải đăng ký mua tối thiểu 20% cổ phần phổ thông được chào bán tại thời điểm thành lập.
• Công ty cổ phần bắt buộc có tối thiểu 03 cổ đông sáng lập.

1.2. Cổ đông phổ thông

• Nhóm phổ biến nhất.
• Sở hữu cổ phần phổ thông – loại cổ phần bắt buộc của mọi công ty cổ phần.
• Có đầy đủ các quyền: biểu quyết, nhận cổ tức, tự do chuyển nhượng,…

1.3. Cổ đông ưu đãi

Gồm các nhóm:

✔ Cổ đông ưu đãi biểu quyết

• Có số phiếu biểu quyết cao hơn.
• Thường là tổ chức được Chính phủ ủy quyền hoặc cổ đông sáng lập (chỉ trong 3 năm đầu).

✔ Cổ đông ưu đãi cổ tức

• Được hưởng mức cổ tức cao hoặc ổn định hơn.

✔ Cổ đông ưu đãi hoàn lại

• Có quyền yêu cầu công ty hoàn lại vốn theo điều kiện ghi trong cổ phiếu/Điều lệ.

✔ Cổ đông ưu đãi khác

• Theo quy định riêng của Điều lệ công ty.

2. Cổ đông nào được quyền chuyển nhượng cổ phần?

Theo Điều 115 & 116 Luật Doanh nghiệp 2020:

3. Điều kiện chuyển nhượng cổ phần phổ thông

Cổ phần phổ thông được tự do chuyển nhượng, trừ các trường hợp:

3.1. Hạn chế chuyển nhượng của cổ đông sáng lập (trong 03 năm đầu)

• Chỉ được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác.
• Nếu chuyển cho người không phải cổ đông sáng lập → phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
• Cổ đông sáng lập có ý định chuyển nhượng không được quyền biểu quyết liên quan đến giao dịch của mình.

3.2. Hạn chế theo Điều lệ công ty

Điều lệ có thể quy định hạn chế khác nhưng phải ghi rõ trên cổ phiếu mới có giá trị pháp lý.

4. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần phổ thông

Quy trình gồm 02 bước chính: thủ tục nội bộ và thủ tục thuế.

Bước 1: Thực hiện thủ tục nội bộ trong công ty

Hồ sơ gồm:

• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
• Biên bản họp & Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông (nếu Điều lệ yêu cầu)
• Biên bản thanh lý hợp đồng
• Cập nhật Sổ đăng ký cổ đông theo Điều 122

Công ty phải ghi nhận:

• Thông tin cổ đông mới
• Số lượng cổ phần sở hữu
• Thời điểm chuyển nhượng

Bước 2: Kê khai và nộp thuế TNCN từ chuyển nhượng cổ phần

Theo Thông tư 111/2013/TT-BTC:

Thuế TNCN = Giá chuyển nhượng × 0,1%

Kê khai tại cơ quan thuế quản lý doanh nghiệp.

5. Một số câu hỏi thường gặp (FAQ)

❓ Cổ đông sáng lập có được tự do chuyển nhượng?

⟶Không, bị hạn chế trong 03 năm đầu.

❓ Có cần thông báo Sở KHĐT khi chuyển nhượng cổ phần?

⟶Không, chỉ cập nhật nội bộ; trừ khi dẫn đến thay đổi cổ đông lớn hoặc người đại diện theo pháp luật.

❓ Cổ đông ưu đãi có được chuyển nhượng?

⟶ Tùy loại: biểu quyết thì không; các loại khác có thể chuyển nhượng.

❓ Chuyển nhượng có bắt buộc hợp đồng bằng văn bản?

⟶Có, để làm căn cứ cập nhật cổ đông.

6. Giới thiệu dịch vụ hỗ trợ doanh nghiệp

Nếu bạn cần hỗ trợ:

✔ Tư vấn điều kiện – quy định chuyển nhượng cổ phần

✔ Soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng

✔ Soạn hồ sơ – cập nhật Sổ đăng ký cổ đông

✔ Kê khai thuế TNCN chuyển nhượng cổ phần

✔ Hỗ trợ các thủ tục doanh nghiệp

DHtaxlaw chúng tôi cung cấp dịch vụ thành lập công ty & kế toán chuyên nghiệp, chi phí minh bạch, xử lý nhanh chóng, cam kết đúng pháp luật.

Kết luận

Chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần là giao dịch quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến cơ cấu sở hữu và quyền lực trong doanh nghiệp. Việc nắm rõ quy định pháp luật, điều kiện hạn chế và thủ tục thực hiện giúp các bên hạn chế rủi ro và đảm bảo tính pháp lý của giao dịch.

Để nhận báo giá cụ thể về dịch vụ quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin sau:

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: 80/35 Đường số 3, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ kế toán cho công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ kế toán cho công ty nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ kế toán cho hộ kinh doanh

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn Nước ngoài